Как отличить соглашение (или протокол) о намерениях от других похожих документов: рамочного, предварительного и смешанного договоров? В каких случаях такое соглашение пригодится? Какие условия в него стоит включать: о конфиденциальной информации, неустойке, оплате и др.? Как его оформить? Как при подписании основного договора можно аннулировать предыдущие соглашения?
Если вы еще не знакомы с этим видом договорных документов, то предлагаем это сделать сейчас.
Сразу скажем, что принципиального значения в том, как именовать данный документ – соглашение или протокол о намерениях – нет. Это одно и то же, оба документа имеют одинаковую юридическую силу, если в них нет «примесей» других видов договоров.
Как правило, такое соглашение компании заключают для того, чтобы просто обозначить свои намерения. Они не связывают себя конкретными обязательствами, а просто констатируют готовность принять их на себя в дальнейшем. Следовательно, в рамках соглашения о намерениях компании не могут что-либо требовать друг от друга (например, выполнения работ или оказания услуг, передачи имущества и др.). Условия соглашения носят просто информативный характер. Это не конкретные обязательства, где есть должник и кредитор (ст. 307 ГК РФ), а обычные ни к чему не обязывающие положения. Цель соглашения о намерениях не в установлении обязательств, а в фиксации намерений и готовности к сотрудничеству. Кстати, именно поэтому соглашение о намерениях нельзя оценить как крупную сделку или сделку с заинтересованностью, т.е. его не потребуется проводить через процедуру одобрения.
Соглашение о намерениях носит общий характер. Поэтому его можно и не заключать, если стороны не хотят как-то документировать свои предварительные договоренности. Однако его удобно использовать для тех случаев, когда будущего договора нет даже в проекте, но есть понимание общих параметров взаимодействия, желание и готовность начать договорной процесс. В такой ситуации стороны не знают наверняка, получатся ли у них какие-то совместные проекты. Им еще нужно друг к другу как следует присмотреться, просчитать выгоду от сотрудничества и понять, стоит ли вступать в договорные отношения.
Соглашение о намерениях и другие похожие договоры
Стороны могут включать в соглашения между собой множество пунктов, регулирующих самые разные вопросы. Поэтому в зависимости от набора условий документ может быть квалифицирован как соглашение о намерениях, как рамочный, предварительный и смешанный договор. Остановимся на признаках каждого из них.
В рамочном договоре содержатся общие параметры сотрудничества сторон с условием об уточнении конкретных сделок в будущем на основании отдельных договоров или приложений к рамочному договору (ст. 429.1 ГК РФ).
Пример 1. Рамочные договоры
В качестве примера рамочных договоров можно назвать договор об открытии возобновляемой (не возобновляемой) кредитной линии, общие условия банковского обслуживания, договор об организации поставок продукции и др.
Таким образом, если соглашение прямо содержит указание на то, что стороны в будущем будут заключать сделки с целью уточнения своих взаимоотношений, то его можно смело считать рамочным договором.
В отличие от рамочного предварительный договор нацелен на принятие сторонами на себя обязательств по заключению договора в будущем. На момент его подписания стороны фиксируют условия будущего (основного) договора, но сам по себе предварительный договор никаких иных прав и обязанностей для сторон не порождает (ст. 429 ГК РФ)1.
Пример 2. Предварительный договор
Допустим, организация А оформляет на себя право собственности на недвижимость (например, землю). И пока оно не оформлено до конца, эту недвижимость продать далее организации Б организация А не сможет. Но последней очень нужны деньги. И тогда эти организации могут заключить предварительный договор купли-продажи земли, по которому организация А получит часть денег от Б как бы авансом и возьмет на себя обязательства в определенный срок за определенную сумму продать по следующему (основному) договору купли-продажи определенный кусок земли организации Б. Попутно в предварительном договоре могут быть определены и иные условия основной сделки.
Если в договоре таких условий нет, то он не является предварительным. А предусмотренные в нем права и обязанности будут исполняться только в...
