С сентября 2014 года 1 законодательство России позволяет предоставить полномочия единоличного исполнительного органа (ЕИО) нескольким лицам. Данной возможностью воспользовалось заметное количество компаний. Шанс, что среди ваших партнеров окажется фирма с несколькими «головами», достаточно велик.
Прежде чем переходить к практической части проблемы, попробуем понять, кому и зачем это было нужно (без этого нам будет сложно увидеть слабые места взаимодействия с такими конторами). Введение дополнительных игроков в управлении необходимо собственникам бизнеса для повышения уровня контроля над деятельностью организации. Причины для такого повышенного внимания могут быть различными, например:
Какой вывод тут стоит сделать. Повышенный уровень контроля над деятельностью компании со стороны ее владельцев может указывать на наличие повышенных рисков корпоративного конфликта в таком бизнесе. Любой подобный конфликт чреват не только неисполнением контрактов, но и рисками оспаривания уже исполненных сделок, если это покажется выгодным одной из конфликтующих сторон. Сделки с компаниями со множественностью лиц в ЕИО (множественностью ЕИО) должны находиться на жестком мониторинге начиная со стадии переговоров и вплоть до их полного исполнения. К любым документам, поступающим от таких компаний, необходимо повышенное внимание.
Единоличный исполнительный орган – это директор, генеральный директор, президент (возможны и иные наименования), который:
Общество способно функционировать только через ЕИО или ЕИО в совокупности с коллегиальным исполнительным органом (например, советом директоров). Без ЕИО у общества нет жизни!
Судя по наименованию, единоличный исполнительный орган должен быть один. Но на практике таких людей в организации может быть несколько. С 1 сентября 2014 г. законодательно закрепилась возможность назначения нескольких директоров в обществе (ст. 53 и 65.3 ГК РФ). К сожалению, в гражданском законодательстве, кроме указанных выше двух статей, на эту тему больше ничего нет. Остались неурегулированными вопросы разграничения компетенции директоров, их ответственности, порядка избрания / назначения и так далее. Приходится действовать вслепую, придумывая положения в свой устав.
Для чего нужны два директора? В крупных организациях на практике часто бывает и генеральный, и коммерческий (исполнительный) директор 4 . Один отвечает за общее руководство обществом, другой – к примеру, за развитие и маркетинг. Но в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) обычно никто не вносит второго директора. Он работает как обычный сотрудник по трудовому договору. И полномочия его ограничены, как правило, должностной инструкцией или положением о коммерческом (исполнительном) директоре. В уставе про него, конечно же, тоже обычно ничего не сказано.
Какие это влечет риски? В первую очередь для контрагентов: они не могут оперативно проверить его полномочия, т. к. в выписке из ЕГРЮЛ его нет. Если коммерческий директор подписывает от имени общества договор, то, как правило, по доверенности. Поэтому контрагентам рекомендуется запрашивать доверенность. Это необходимо для исключения рисков, связанных с обжалованием сделки по основанию подписания неправомочным лицом.
Для самого общества:
В результате участники / акционеры не могут контролировать действия коммерческого директора и объем предоставляемых ему полномочий.
Поэтому при особой значимости для общества позиции второго директора лучше в уставе сразу закрепить существование двух директоров и внести сведения о них в ЕГРЮЛ.
Назовем и другие причины, по которым в обществе может быть важно иметь несколько ЕИО:
Механизм функционирования нескольких ЕИО на практике может оказаться очень удобным для участников / акционеров общества, если его грамотно установить и затем правильно им пользоваться. Он поможет избежать многих корпоративных конфликтов между участниками / акционерами, усилить контроль над действиями ЕИО и упростить документооборот (например, позволит передать часть вопросов на совместное решение директоров, вместо получения одобрения этих решений участниками / акционерами).
Как оформить нескольких директоров? Если вопрос о необходимости двух директоров решается в момент учреждения (создания) общества, то сложностей, как правило, возникает меньше:
Ввести второго директора в уже действующее общество тоже можно.
Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для
этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:
А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!
Может ли дата протокола разногласий к договору поставки, заключенному между обществами с ограниченной ответственностью, быть позже даты договора (договор от 01.07.2025, протокол от 08.07.2025)?
Между подрядчиком и заказчиком заключен договор подряда. Подрядчик подписал его с протоколом разногласий. Будет ли договор в таком случае считается заключенным?
Какие возможности и ограничения устанавливает законодательство (если условия договора будут им противоречить, то они будут признаны недействительными). Объясняем их понятно и четко (например, лимит на оплату наличными; для кого в какой валюте возможен платеж и др.).Какие варианты определения момента оплаты могут быть (показываем условия договора, выгодные плательщику либо получателю денег). Если оплата возможна только в рублях, то как привязать цену к валюте.Выплата аванса (предоплата) или постоплата, рассрочка, отсрочка, абонентская плата, можно добавить условия коммерческого кредита (когда на задерживаемую сумму будут начисляться проценты) – это все разные варианты. Объясняем разницу между ними и тонкости, чтобы вы выбрали наиболее удобный вариант и правильно оформили его в договоре.
Технические ошибки (описки) в договорах в дате, месте заключения договора, наименовании сторон и их реквизитах, в наименовании товара, единиц его измерения и количества, учета НДС могут привести к проблемам. Объясняем, к каким именно (на основе анализа судебной практики). Даем советы, каким образом их можно избежать, предлагаем полезные формулировки для договоров.
Счет-договор и счет-оферта позволяют соблюсти золотую середину между необходимостью согласовать существенные условия сделки и компактностью, простотой, скоростью оформления документа. Объясняем, в каких ситуациях их лучше использовать, каковы риски. Приводим образцы оформления счета-договора на поставку товара и счета-оферты на оказание услуг.
Где можно найти сроки хранения договоров. Какая специфика есть у акционерных обществ. Сроки хранения договоров, соглашений, контрактов, разбросанные по всему Перечню управленческих документов 2020 г., мы собрали в таблицу. Прокомментировали, как изменились сроки в действующем Перечне по сравнению с предыдущим 2010 г. Как определить срок хранения, если нужного вам договора в действующих Перечнях не нашлось. Примеры определения сроков хранения у договоров «двойного назначения». Когда договор считается законченным делопроизводством, чтобы со следующего года можно было начать исчислять его срок хранения. Эти аспекты мы рассмотрели в 1-й части очень подробной статьи, которую публикуем в этом номере журнала.
Подписывать документы за директора вполне может другое лицо. Предоставить право подписи можно по всем документам либо по определенным направлениям/вопросам, только в отсутствие директора либо всегда. Для этого можно оформить штатное заместительство, временный перевод, совместительство (как внутреннее, так и внешнее) или исполнение обязанностей временно отсутствующего директора без освобождения замещающего лица от основной работы. Для вашего удобства в таблице мы показали комплект документов, которым вы сможете подтвердить полномочия подписанта в каждом из этих случаев. В зависимости от способа уполномочия «дублера» его подпись на документах вместо директора должна быть оформлена по-разному – мы показали все эти варианты. Еще привели примеры исправления данных отсутствующего директора на пришедшем от контрагента проекте документа, чтобы его мог подписать другой человек (что добавлять, что зачеркивать и как удостоверять это). Объяснили, что будет в случае подписания документа неуполномоченным лицом – тут тоже возможны разные варианты.
Как организовать деловые переговоры на высшем уровне: соблюсти протокол, что согласовать с приглашенной стороной, что надо организовать принимающей стороне. Как оформить программу пребывания иностранной делегации и программу переговоров. Кто и где должен встречать гостей, в каком порядке представляться, правила рассадки в автомобиле и за столом переговоров. Как при этом можно обезопасить участников от COVID-19. Как принято общаться, в т.ч. в нестандартных ситуациях (например, при опоздании одного из участников и др.). Как документально зафиксировать те договоренности, которые удалось достичь, если до заключения договора дело не дошло: см. образцы оформления протокола записи деловой беседы, протокола о намерениях, соглашения о сотрудничестве и организации взаимоотношений.
Оформить подписку на журнал
«Делопроизводство и документооборот на предприятии»
можно в любом отделении почты:
