Изменения полномочий и документов органов управления АО и ООО

Журнал «Делопроизводство и документооборот на предприятии» № 10 / 2024

Сергей Кожейкин

управляющий партнер Правовой фирмы «ВЕД»

Константин Джюрич

старший юрист консалтинговой компании «Альфа»

В августе 2024 г. внесли обширные изменения в законы об ООО, АО и ряд дрдругих. Уточнили, что должно быть указано в протоколах общего собрания участников / акционеров и совета директоров, варианты их подписания. Изменили порядок проведения общего собрания с дистанционным участием. Скорректировали подход к разграничению полномочий между различными органами управления в ООО и АО. Регламентировали порядок заседаний и принятия решений советом директоров ООО. Обязательным станет нотариальное заверение решений о назначении директора ООО. И др.

8 августа 2024 года Президент Владимир Путин подписал Федеральные законы № 287-ФЗ и № 305-ФЗ ¹, которые внесли обширные изменения в законы об ООО, АО и др. Изменения полезные, особенно в части введения обязанности нотариально оформлять вопрос о назначении и смене директора. Это пресекает возможность захвата бизнеса через назначение номинального руководителя. Рассмотрим нововведения подробно.

Полномочия общего собрания, совета директоров и коллегиального исполнительного органа

…в ООО

Часть поправок, внесенных Законом № 305-ФЗ, начала действовать со дня официального опубликования – с 8 августа 2024 года. Например, это касается компетенции общего собрания участников ООО, а также передачи их полномочий совету директоров (наблюдательному совету) и коллегиальному исполнительному органу общества (абз. 15 п. 2 ст. 33 Закона об ООО ²).

Справка

Перечислим полномочия общего собрания, которые не могут быть делегированы совету директоров:

утверждение устава общества (в том числе в новой редакции), внесение в него изменений, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует (или нет) на основании типового устава, изменение размера уставного капитала, наименования общества, его места нахождения;
утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
принятие решения о распределении чистой прибыли общества между его участниками;
утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов);
принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
возложение на участников общества дополнительных прав и обязанностей и их прекращение;
решение об учреждении общества, утверждение его устава, денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями общества для оплаты долей в уставном капитале общества;
дача согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества;
продажа доли (ее части) участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю;
принятие решения о выплате вознаграждения и / или компенсации расходов (и их размере) членам совета директоров (наблюдательного совета) в период исполнения ими своих обязанностей;
одобрение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50% стоимости имущества общества;
принятие решения о возмещении расходов участника общества на оплату услуг аудиторской организации (индивидуального аудитора), по требованию которого был проведен аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Коллегиальный исполнительный орган еще более ограничен в компетенциях. Помимо указанных выше полномочий общего собрания участников, ему нельзя передавать также следующие:

определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) и определение размера оплаты ее / его услуг.