Документооборот договоров филиалов и представительств

Необходимое условие для создания любого обособленного подразделения юридического лица – расположение вне места нахождения самого юридического лица. А раз так, то любой филиал (представительство) будут территориально удалены от головной компании. И хотим мы того или нет, но порядок документооборота между головной компанией и ее удаленными подразделениями будет организовать сложнее, чем между отделами, располагающимися в едином здании. Несмотря на то, что договор в соответствии с общероссийским классификатором управленческой документации относится к организационно-распорядительной документации, основные требования к этому виду документа определены Гражданским кодексом РФ (далее – ГК РФ).

В соответствии со статьей 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Филиал, представительство и юридическое лицо – в чем разница?

Следует помнить, что в соответствии со статьей 55 ГК РФ филиалы и представительства не являются юридическими лицами. А это значит, что заключение договоров имеет ряд особенностей, которые накладывают свой отпечаток на документооборот договоров филиалов (представительств). Попробуем в этом разобраться.

Обратим ваше внимание на отличие филиала от представительства, которые заключаются в круге выполняемых задач. Если филиал может выполнять любые виды деятельности, осуществляемые юрлицом на основании его учредительных документов (в т.ч. производственные), то задачи представительства ограничены – оно организуется только для защиты интересов юридического лица в рамках института представительства.

Представительства и филиалы должны быть указаны в учредительных документах создавшего их юридического лица.

Что может руководитель филиала / представительства?

Филиалы и представительства не являются юридическими лицами (см. ст. 55 ГК РФ). Значит, сами по себе они не могут заключить договор, это может сделать только юридическое лицо. А вот подписывать абсолютно все договоры первому лицу организации совсем необязательно. Главе территориально обособленного подразделения тоже может быть предоставлено такое право, правда, частенько его ограничивают определенным кругом сделок или суммой контракта. Итак, запомним: договор может быть заключен от имени юридического лица и подписан директором филиала (представительства), который назначается юридическим лицом и действует на основании его доверенности.

Оформление доверенности юридическим лицом

В доверенности определяется круг полномочий руководителя обособленного подразделения. Помимо остальных полномочий в ней обычно закрепляется его право на решение всех вопросов текущей и оперативной деятельности обособленного подразделения в порядке и в пределах, предусмотренных Положением и решением органов управления юридического лица. Право руководителя филиала на совершение сделок можно ограничить:

• Чаще всего устанавливается некая предельная сумма для одной или нескольких взаимосвязанных сделок. Например, можно написать, что руководитель филиала вправе «заключать сделки (взаимосвязанные сделки) на сумму не более 2 000 000 (Двух миллионов) рублей».
• Возможны запреты на совершение определенных видов сделок. Обычно это касается заключения договоров, влекущих отчуждение имущества компании, а также сделок, связанных с предоставлением займов и получением кредитов.
• Доверенность может содержать как прямые ограничения полномочий, так и оговорку о том, что определенные сделки руководитель может совершать только при условии их предварительного одобрения определенными органами компании – единоличным исполнительным органом, советом директоров, общим собранием участников (акционеров) и др.

В соответствии с 55 статьей ГК РФ необходимо оформить и положение о филиале / представительстве, и доверенность его руководителю ¹.