В каждом акционерном обществе должен вестись реестр акционеров. Часть АО ведет его самостоятельно, то есть силами своих работников, а часть – поручает ведение реестра организации, для которой такая деятельность является профессиональной.
С нашей помощью вы разберетесь, какие акционерные общества могут вести реестр акционеров самостоятельно, а какие нет; какая информация должна содержаться в реестре; какие локальные нормативные акты в связи с этим необходимо утвердить и ввести в действие в организации (примеры некоторых даны в статье). Тем же, кто передал реестр профессиональному регистратору, статья поможет лучше понять суть его работы. Вы также получите рекомендации по выбору регистратора.
Немного о реестре
Реестр – совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам 1.
Законодательство обязывает акционерные общества вести реестр акционеров (еще его называют реестром владельцев именных ценных бумаг) с момента своей государственной регистрации 2. Таким образом, требование это распространяется на все акционерные общества3 независимо от их типа (закрытые или открытые) с момента их образования.
Кто будет вести реестр акционеров?
В свою очередь держателем реестра акционеров может быть как само общество, так и регистратор 4, т.е. организация, являющаяся профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляющая деятельность по ведению реестра акционеров по договору за вознаграждение. При этом в АО с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров должен быть регистратор. Учитывая, что в закрытых акционерных обществах число акционеров не должно превышать 50, как это указано в п. 3 ст. 7 ФЗ об акционерных обществах, регистратор привлекается в обязательном порядке исключительно в открытых акционерных обществах с числом акционеров более 50. Надо отметить, что АО с числом акционеров и менее 50 также в любое время может привлечь регистратора, но это – уже на усмотрение самих акционеров. К слову, не все акционеры приветствуют самостоятельное ведение реестра ввиду большего доверия к профессиональным организациям в области рынка ценных бумаг, которым они с большей готовностью раскрывают необходимую информацию о себе, нежели «своим» работникам – непрофессионалам в этой области. Кроме того, акционеры предпочитают обращаться к регистраторам еще и потому, что в определенных ситуациях это повышает статус их организации в лице их потенциальных контрагентов, придавая им таким образом финансовую значимость.
В этом случае общество заключает договор с регистратором. Но прежде совет директоров (наблюдательный совет) общества (если данный орган управления предусмотрен уставом и сформирован) должен утвердить регистратора и условия договора с ним, поскольку данный вопрос относится к его компетенции в соответствии с п. 17 ч. 1 ст. 65 ФЗ об акционерных обществах.
Причем при заключении договора с регистратором общество должно предоставить регистратору надлежащим образом заверенную копию протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) по этому вопросу (прошитую, заверенную подписью руководителя или иного уполномоченного лица и печатью общества) или выписку из него. В договоре с регистратором обязательно должны быть определены следующие условия:
- стоимость и порядок оплаты услуг регистратора;
- стоимость или порядок определения стоимости, а также порядок оплаты предоставления регистратором информации из реестра;
- ответственность регистратора за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязанности регистратора обеспечить сохранность и конфиденциальность информации и документов системы ведения реестра;
- порядок и условия передачи документов и информации системы ведения реестра;
- стоимость или порядок определения стоимости расходов регистратора, связанных с передачей реестра и хранением документов системы ведения реестра в течение установленных законодательством РФ сроков.
В связи с заключением договора с регистратором общество обязано опубликовать уведомление об изменении лица, осуществляющего ведение реестра владельцев ценных бумаг, на странице в сети Интернет, на которой оно осуществляет раскрытие информации в соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (ред. от 30.11.2011), в срок не более 3 рабочих дней с даты заключения такого договора. Если в соответствии с данным законом общество не обязано осуществлять раскрытие информации, письменное уведомление об изменении лица, осуществляющего ведение реестра владельцев ценных бумаг, должно быть в тот же срок опубликовано или направлено каждому лицу, зарегистрированному в реестре по состоянию на дату заключения договора на ведение реестра с регистратором, в порядке, в котором в соответствии с уставом или ФЗ об акционерных обществах общество осуществляет опубликование или направление сообщений об общем собрании акционеров. В случае заключения договора с регистратором такое уведомление должно содержать следующие сведения:
- полное наименование, место нахождения, почтовый адрес и иные реквизиты регистратора, с которым заключен договор на ведение реестра;
- дату, с которой начато (будет начато) ведение реестра регистратором.
Безусловно, это далеко не все особенности работы с регистраторами. Более подробно о том, какие документы, каким образом и в какие сроки следует передать регистратору, а также как регистратор должен хранить информацию и документы реестра, можно ознакомиться в Положении о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденном приказом ФСФР РФ от 23.12.2010 № 10-77/пз-н.
При выборе профессионального регистратора рекомендуем обратить внимание на следующие важные моменты, которые должны сопровождать его деятельность:
- наличие лицензии (со списком организаций, имеющих лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра, можно ознакомиться на сайте Федеральной службы по финансовым рынкам: www.fcsm.ru);
- исключительность деятельности регистратора (не допускается совмещение деятельности по ведению реестра с другими видами деятельности на рынке ценных бумаг);
- наличие положительной истории (длительный период осуществления деятельности по ведению реестров, прозрачность деятельности, наличие содержащего полную и достоверную информацию о компании сайта в Интернете, наличие положительных отзывов клиентов и рекомендаций партнеров и пр.);
- безопасность, в т.ч. защита от утечки информации (наличие специальных помещений, современных технических средств защиты и пр.);
- наличие профессионалов в штате регистратора (не только квалифицированных работников в области ведения реестра, но и специалистов в области юриспруденции);
- адекватная стоимость услуг (в договоре стоимость услуг регистратора должна быть определена четко и ясно; если какие-то услуги регистратора заказываются и оплачиваются отдельно – на основании дополнительных соглашений к договору, или если в результате расторжения договора подлежат оплате дополнительные расходы регистратора и т.п., это должно быть также прописано в договоре).
Еще следует учесть, что...
