Top.Mail.Ru
Государство не дает скучать нашему бизнесу. Появилась еще одна периодическая обязанность – раз в год обновлять информацию о бенефициарах. Если закон устанавливает требование «ежегодно», не определяя при этом конкретных дат, компании обычно спохватываются только к Новому году. А затягивать выполнение требований закона на следующий год чревато. Обязанность обновлять информацию подкреплена реальной угрозой наказания – оштрафовать могут на сумму до 500 000 рублей (ст. 14.25.1 КоАП). В статье описываем базовые алгоритмы работы для сотрудников хозяйственных обществ (АО и ООО): кого считать бенефициарным владельцем бизнеса? как их вычислить – что можно найти в общедоступных источниках, куда писать и какие документы собирать? как и сколько их хранить? кому и в какой срок необходимо предоставлять информацию о бенефициарах? Обратите внимание: отсутствие конечного ответа (сведений о бенефициарах) при наличии задокументированных попыток его найти освобождает организацию от крупного штрафа (правда, тогда в бенефициары придется занести ее руководителя).

Суть требований закона

В декабре 2016 года Федеральный закон «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» 1 был дополнен статьей 6.1 «Обязанности юридического лица по раскрытию информации о своих бенефициарных владельцах» 2. Согласно положениям данной статьи все организации обязаны:

  • собирать информацию о своих бенефициарах - реальных значимых собственниках бизнеса,
  • хранить ее и
  • ежегодно обновлять.

Несмотря на то что требование закона появилось в декабре 2016 года, разъяснения о порядке его исполнения были даны только в последний день июля 2017 года - когда утвердили «Правила предоставления информации...» 3. Начиная с 18 августа 2017 г. (когда эти Правила вступили в силу) риск привлечения к административному наказанию за невыполнение новых требований стал реальностью. Чтобы этого не произошло, до конца года хозяйственным обществам необходимо предпринять все возможное для установления их реальных собственников.

Кто обязан следить за своими бенефициарами?

Требование об установлении бенефициарных владельцев распространяется на все юридические лица (без различий в их организационно-правовых формах). Закон содержит всего несколько исключений, например, не нужно устанавливать бенефициарных владельцев 4:

  • учреждениям, находящимся в ведении органов государственной и муниципальной власти, а также государственным корпорациям или организациям, в которых Российская Федерация, субъекты РФ либо муниципальные образования имеют более 50% акций (долей) в капитале. Вероятно, законодатели подразумевали, что такие «владельцы» известны государству без «дополнительных расследований»;
  • российским эмитентам ценных бумаг, допущенным к организованным торгам, которые раскрывают информацию в соответствии с законодательством РФ о ценных бумагах. Эти организации и так раскрывают эти данные - просто по требованию иных нормативных актов;
  • иностранным организациям, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга на иностранной бирже, входящей в перечень, утвержденный Банком России (причина та же, что с российскими компаниями, акции которых котируются на бирже, - для таких «иностранцев» установлена другая процедура раскрытия информации).

Кто может спросить о собственниках и когда вы должны ответить?

Информацию о бенефициарах могут запросить следующие компетентные органы:

  • Федеральная налоговая служба (ФНС) России;
  • Федеральная служба по финансовому мониторингу России (Росфинмониторинг).

Запрос может поступить в организацию в бумажной либо электронной форме. Причем Росфинмониторинг для направления запросов в электронной форме будет использовать электронные ресурсы ФНС. При получении запроса компания должна представить сведения о бенефициарных владельцах в течение 5 рабочих дней со дня получения запроса. При этом информация представляется по состоянию на дату, указанную в запросе.

Ответ на запрос должен направляться по тем же каналам, по которым был получен запрос. Правда, при получении электронного запроса ответ можно дать не только по каналам взаимодействия с ФНС, но и на материальном носителе (флешке или диске). В последнем случае понадобится сопроводительное письмо с подписью генерального директора или иного лица, уполномоченного действовать от имени компании. Такое письмо надо приложить к носителю информации и представить нарочным либо переслать по почте заказным письмом. Как мы видим, срок на ответ очень и очень невелик. Избежать штрафа в этом случае можно, только если вся информация уже есть в распоряжении организации. Если ее нет - собрать ее мало кто успеет.

Банки, в которых у организации открыт счет, также обязаны собирать информацию о бенефициарных владельцах своих клиентов 5. Поэтому наличие такой информации пригодится и в общении с ними.

Кто такой «бенефициарный владелец»?

Ответ на этот вопрос мы дали в начале статьи, но он был слишком краток. Пришло время развернутого ответа.

ФЗ № 115 определяет бенефициарного владельца (бенефициара) как физическое лицо, осуществляющее контроль 6 над бизнесом. При этом закон говорит о 2 способах контроля:

  • участие - когда физическое лицо владеет существенной долей организации, т.е. более 25 % ее капитала, прямо или косвенно (через цепочку организаций, через родственный контроль и т.п.);
  • прочие основания владения - физическое лицо имеет возможность иными способами контролировать действия клиента (используя свое должностное положение, через родственные связи и т.п.).

Как видите, законодатель оставил для практиков широкое поле творчества. По сути, список оснований для признания бенефициаром содержит 1 четкий пункт (доля в уставном капитале > 25%) и указание «а также любые другие способы». Поскольку мы с вами люди прагматичные, то безусловно понимаем, что если собственник вместо прямого владения использует иные способы контроля, значит есть на это причины. В такой ситуации, даже если все сотрудники знают собственника «в лицо», сообщать об этом госорганам - отличный способ остаться без работы. По сути, единственным вариантом выявить бенефициара с «иными способами контроля» является его собственная декларация об этом (под угрозой существенного штрафа, который могут выписать организации).

С практической точки зрения понятие «бенефициар» очень близко к налоговому понятию «фактический получатель дохода», определенному в п. 2 ст. 7 НК РФ. В конечном итоге именно через классическое «кто получает итоговый доход» контролирующие органы и определяют бенефициарного владельца.

Сколько может быть бенефициаров? Ровно столько, сколько организация сможет выявить. Закон нам дает только ориентиры на то, кто может быть признан таковым, но ничего не говорит на тему, как выявить реального при наличии нескольких претендентов. Как быть, если внешним признакам отвечают сразу несколько человек и невозможно понять, кто же реально извлекает выгоду из бизнеса? Безусловно, есть ситуация, когда все в организации знают «собственника бизнеса» и он не скрывает свое влияние на компанию. Теоретически, в этом случае можно сообщать в госорганы только о нем одном. Однако может быть и иначе. Даже при формальном подходе в компании может быть минимум 3 человека, владеющих более чем 25% капитала. При этом они все могут принимать...

Вы видите 20% этой статьи. Выберите свой вариант доступа

Купить эту статью
за 300 руб.
Подписаться на
журнал сейчас
Получать бесплатные
статьи на e-mail

Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:

  • его свежий номер будет ежемесячно приходить к вам по почте в печатном виде;
  • все публикации на сайте этого направления начиная с 2010 г. будут доступны в течение действия комплексной подписки.

А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!

20% скидки на 2 полугодие 2021 г. на электронную версию журнала только в апреле + 10% по промокоду на любой тип подписки (бумажная, электронная, комплект с доступом к базе знаний) = 30%

Рекомендовано для вас

Работа с факсимиле: где можно использовать, как документировать легитимность, риски

В этом номере журнала подробный разбор практики работы с факсимиле начинаем с выяснения допустимой сферы применения этого способа подписания документов. В каком случае это возможно для инвалидов по зрению? Как все остальные должны договариваться об уместности факсимиле на их документах? Что делать, если соглашение об этом с контрагентом не подписано, а факсимиле уже вовсю используется? Как и когда составлять такие соглашения? Как данную договоренность можно сразу отразить в заключаемом договоре? И наоборот – как в нем можно сформулировать запрет на использование сторонами факсимиле? Что делать, если вы получили документ-оферту или акцепт, подписанный факсимиле? Каковы особенности в сфере госзакупок? Отвечаем на перечисленные вопросы, основываясь на судебной практике и показывая образцы документов и их ключевых формулировок.

Трансформация согласования распорядительных документов в макрорегиональном филиале телекоммуникационной компании

Показана трансформация алгоритма согласования проектов распорядительных документов в крупной компании на протяжении 15 лет: что вводили, от чего и почему отказывались, к чему пришли. Предлагаем вам этот богатый ассортимент решений с оценкой их последствий: что может делать нормоконтроль и его место в процедуре согласования и подписания проектов документов; что можно запараллелить; как оформить матрицу согласования проектов документов (кого в нее включить и кого вывести в особую логику внутреннего согласования); какие сроки согласования установить в зависимости от объема документа; какие варианты положительной визы можно заложить в СЭД; как уменьшить число кругов согласования и создать схему разрешения разногласий, заставив согласующих лиц быстрее приходить к консенсусу, чтобы избавить от лишних хлопот службу ДОУ и руководителя, подписывающего проект документа.

Уничтожение электронных копий документов в СЭД: ответы на вопросы

При уничтожении бумажных оригиналов обязательно ли одновременно уничтожать их электронные копии в СЭД и резервных базах данных? Как это документально оформить? Как в номенклатуре дел можно отражать такие связанные между собой группы документов? Предлагаем ответы на эти вопросы.

Новые Методические рекомендации по разработке Инструкции по делопроизводству в государственных органах и местного самоуправления

О новом методическом документе вам рассказывает один из его разработчиков: для кого он обязателен, зачем разработан, когда вступил в силу и вместо какого документа. Обращаем ваше внимание на процедуру согласования Инструкции по делопроизводству; на необходимость отражения в ней распределения ответственности; на приложения, которые содержат конкретные формулировки, которые вы сможете включить непосредственно в текст своей инструкции, там есть и примеры заголовков дел для номенклатуры, перечни утверждаемых документов и заверяемых печатью, типовые сроки исполнения, образцы оформления документов и т.д.

Классификатор приказов вам поможет

Классификатор приказов – это систематизированный перечень правильно сформулированных заголовков приказов, которые издаются в организации. Для каждого приказа здесь закрепляется индекс, кто его подписывает, регистрирует и сколько его следует хранить. Мы опубликовали пример такого классификатора. Он существенно сократит количество допускаемых ошибок; на его основе можно создать справочник в СЭД, из которого работники смогут просто выбирать нужный заголовок; кроме того, упорядочение работы позволит избежать ошибок при дальнейшей экспертизе ценности документов.

Анализ нового Перечня документов со сроками хранения и сравнение с Перечнем 2010 г.

Состав статей в новом Перечне существенно сократился. Объясняем, как действовать, если в Перечне 2010 г. была статья, по которой вы определяли срок хранения дела в своей номенклатуре дел, а в новом Перечне аналогичной статьи не оказалось. Отмечаем, что еще изменилось в новом Перечне 2019 г. по сравнению с предыдущим Перечнем 2010 г. Анализируем изменения состава категорий документов и сроков хранения. Рассказываем вам о наиболее значимых документах, которые актуальны для любой организации: по кадровому обеспечению (в т.ч. в связи с вводом «электронной трудовой книжки»), по документационному обеспечению управления и по договорной работе. В ряде случаев даем рекомендации по формулированию статей в номенклатуре дел.

Как лучше актуализировать номенклатуру дел на 2020 год в связи с вступлением в силу нового Перечня

Показали 2 варианта действий: а) как можно утвердить изменения к первоначальной номенклатуре дел на 2020 год, которую подготовили еще в конце 2019 года; б) как утвердить новую номенклатуру на этот год. Они сопровождаются примерами оформления документов. Мы рекомендуем оптимальное распределение обязанностей между службой делопроизводства организации и другими подразделениями, а также удобный функционал MS Word, чтобы вы ничего не упустили. Показали 2 варианта действий: а) как можно утвердить изменения к первоначальной номенклатуре дел на 2020 год, которую подготовили еще в конце 2019 года; б) как утвердить новую номенклатуру на этот год. Они сопровождаются примерами оформления документов. Мы рекомендуем оптимальное распределение обязанностей между службой делопроизводства организации и другими подразделениями, а также удобный функционал MS Word, чтобы вы ничего не упустили.

Личные карточки и личные дела: систематизация, оперативное хранение и передача в архив

По каким правилам хранить личные карточки и личные дела: где, как и сколько? Как вести Журнал регистрации личных дел, как заполнять их обложки? Что нужно сделать после увольнения сотрудника с его личной карточкой и личным делом? Когда их передавать в архив? Каковы плюсы и минусы сшива карточек и дел разных людей в общие наряды (дела) по году увольнения, как при этом систематизировать документы внутри? Как в описи дел по личному составу на передачу документов из отдела кадров в архив формулировать заголовки дел и томов (что в них включать в зависимости от выбранного способа систематизации)? Каковы особенности написания дат в описи дел? Что делать, если ранее уволенный человек вернулся работать в вашу организацию?