Изменения корпоративного законодательства: общее собрание, совет директоров, ЕИО, дивиденды

8 августа 2024 года Президент Владимир Путин подписал Федеральные законы № 287-ФЗ и № 305-ФЗ ¹, которые внесли обширные изменения в законы об обществах с ограниченной ответственностью и акционерных обществах и другие законодательные акты. Изменения нацелены на улучшение правового регулирования корпоративных отношений. В частности, введен новый порядок проведения общего собрания с возможностью удаленного участия; изменен подход к разграничению полномочий между различными органами управления обществами; прописан порядок заседаний и принятия решений советом директоров ООО; обязательным станет нотариальное заверение решений о назначении директора ООО; реализован механизм приостановки выплат дивидендов акционерам, утратившим связь с обществом.

Изменения полезные, особенно в части введения обязанности нотариально оформлять вопрос о назначении и смене директора. Это пресекает возможность захвата бизнеса через назначение номинального руководителя. В статье нововведения рассматриваем подробно.

Полномочия общего собрания, совета директоров и коллегиального исполнительного органа

…в ООО

Часть поправок, внесенных Законом № 305-ФЗ, начала действовать со дня официального опубликования – с 8 августа 2024 года. Например, новелла, касающаяся компетенции общего собрания участников ООО и передачи их полномочий совету директоров (наблюдательному совету) и коллегиальному исполнительному органу общества (абз. 15 п. 2 ст. 33 Закона об ООО ²).

Перечислим полномочия общего собрания, которые не могут быть делегированы совету директоров:

• утверждение устава общества (в том числе в новой редакции), внесение в него изменений, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует (или нет) на основании типового устава, изменение размера уставного капитала, наименования общества, его места нахождения;
• утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
• принятие решения о распределении чистой прибыли общества между его участниками;
• утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов);
• принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
• назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
• возложение на участников общества дополнительных прав и обязанностей и их прекращение;
• решение об учреждении общества, утверждение его устава, денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями общества для оплаты долей в уставном капитале общества;
• дача согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества;
• продажа доли (ее части) участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю;
• принятие решения о выплате вознаграждения и/или компенсации расходов (и их размере) членам совета директоров (наблюдательного совета) в период исполнения ими своих обязанностей;
• одобрение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением...