О возникновении нового корпоративного действия – необходимости подтверждать состав принимающих решения и сами решения на самом высшем уровне (например, участников в ООО и акционеров в АО при оформлении протоколов их собраний) мы подробно писали в № 11’ 2014. И тогда корпоративный юрист, описывая варианты того, кто и как это может подтверждать и документально оформлять, отметил, что хотя среди предусмотренных законодателем вариантов нотариус значится, прибегать к его помощи опасно до выхода дополнительного документа, регулирующего его деятельность в этом вопросе.
И вот такой документ принят! «Основы законодательства Российской Федерации о нотариате» от 11.02.1993 № 4462-1 дополнены новой главой XX.3 «Удостоверение решения органа управления юридического лица». Теперь стало ясно:
- Какие документы организатор собрания должен предоставить нотариусу:
- учредительные документы;
- внутренний документ юрлица, устанавливающий порядок проведения собрания или заседания (при его наличии);
- решение уполномоченного лица или решение органа управления юридического лица о проведении собрания и об утверждении соответствующей повестки дня;
- документ, подтверждающий полномочия обратившегося лица по организации собрания, если такие полномочия не следуют из других представленных документов;
- предусмотренный законом документ с перечнем лиц, имеющих право на участие в собрании;
- иные документы, необходимые для определения компетенции органа управления юридического лица и кворума собрания.
- Каким документом и что конкретно должен удостоверить нотариус, как ему избежать «залезания в чужую вотчину», изначально принадлежащую счетной комиссии:
- нотариус выдает свидетельство об удостоверении:
- факта принятия решения органом управления юридического лица;
- состава участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения;
- для установления факта принятия решения органом управления нотариус:
- проверяет правоспособность юридического лица;
- определяет компетенцию органа управления юрлица в части принятия решения;
- определяет наличие кворума на собрании;
- определяет на основании подсчета голосов, представленного счетной комиссией или иным уполномоченным на подсчет голосов лицом, наличие необходимого количества голосов для принятия решения в соответствии с законодательством и учредительными документами юрлица;
- в целях подтверждения состава участников (членов) органа управления юридического лица, присутствовавших при принятии решения, нотариус устанавливает их личность, полномочия, а также их право на участие в собрании;
- нотариус не проверяет соблюдение порядка созыва собрания или заседания органа управления юридического лица.
Оспаривание факта принятия решения органом управления юридического лица и правомочности проведения собрания / заседания – широко распространенный вид судебных споров. Привлечение нотариусов (особенно в организациях со сложными отношениями среди собственников) позволит значительно сократить количество такого рода исков.
