Федеральная налоговая служба России в письме от 17.07.2024 № ЗГ-2-26/10319 высказала свою позицию по вопросу применения «обезличенного сертификата» электронной подписи юридического лица (используется для автоматического создания и/или автоматической проверки ЭП в информационной системе).
Согласно ч. 3 ст. 14 Федерального закона «Об электронной подписи»:
- в обезличенном сертификате не указывается физическое лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности;
- распорядительным актом организации определяются:
- физическое лицо, ответственное за автоматическое создание и/или автоматическую проверку электронной подписи в информационной системе;
- лицо, ответственное за содержание информации, подписываемой данной электронной подписью.
По мнению ФНС России, подписание первичных учетных документов электронной подписью, которая создана не собственноручно, а с использованием средств «автоматической» электронной подписи, не позволит выполнить требования Федерального закона № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» в части подписания документов:
- руководителем организации или
- уполномоченными лицами, которые вправе подписывать первичные документы от имени организации.
Также ФНС России отметила, что издание распорядительных актов юридического лица позволит купировать риски, которые могут возникнуть у организации в связи с неправомерным использованием должностными лицами обезличенного сертификата электронной подписи.
Позиция налоговой службы логична: подписант обязательно должен видеть то, что он подписывает, и осознанно принимать на себя ответственность за подписание конкретного первичного учетного документа.
Но тогда возникает необходимость в четком правовом разграничении тех документов, которые можно подписывать «автоматически», и тех, которые так подписывать нельзя. При автоматическом подписании усиленная электронная подпись выполняет функции не собственноручной подписи, а печати – к сожалению, в России (в отличие от Европы) не прижилась и исчезла из законодательства усиленная электронная печать.
Наталья Храмцовская,
к.и.н., ведущий эксперт по управлению документацией компании
«ЭОС», эксперт ИСО
