Top.Mail.Ru

Каков порядок ликвидации ООО по решению учредителей?

Вопрос
Каков порядок ликвидации ООО по решению учредителей?
Отвечает

Порядок ликвидации юридического лица регламентирован ст. 61–65 ГК РФ, а также отдельными положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о госрегистрации), а также постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» (далее – Постановление № 439), приказом ФНС России от 01.11.2004 № САЭ-3-09/16@ «О методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя».

В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано в добровольном порядке по решению его учредителей.

В процедуре ликвидации общества можно выделить следующие этапы:

  • принятие решения о ликвидации, назначение ликвидационной комиссии, сообщение сведений о принятом решении в налоговый орган для внесения их в ЕГРЮЛ;
  • публикация сообщения о ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторами;
  • составление промежуточного ликвидационного баланса;
  • осуществление расчетов с кредиторами;
  • распределение оставшегося имущества общества между его участниками;
  • составление ликвидационного баланса;
  • государственная регистрация общества в связи с его ликвидацией.

Рассмотрим эти этапы подробнее.

1. Принятие решения о ликвидации относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Решение о ликвидации должно быть принято единогласно всеми участниками (п. 8 ст. 37 Закона об ООО). После принятия решения о добровольной ликвидации общества учредители (участники) общества обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения (п. 1 ст. 20 Закона о госрегистрации). Для этого необходимо направить в регистрирующий (налоговый) орган уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме № Р15001, утвержденной Постановлением № 439.

Нарушение вышеуказанного срока является основанием для привлечения учредителей юридического лица к административной ответственности, предусмотренной ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ, в виде предупреждения или наложения административного штрафа.

На основании данного уведомления регистрирующим (налоговым) органом вносится запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о принятии в отношении юридического лица решения о ликвидации; выдаются (направляются) по месту нахождения юридического лица свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ и выписка из ЕГРЮЛ. В выписке указывается, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Кроме того, организация обязана в течение трех дней со дня принятия решения о ликвидации уведомить об этом налоговый орган по месту своего нахождения (подп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ). Форма сообщения о ликвидации, направляемого в налоговый орган, утверждена приказом ФНС от 09.06.2011 № ММВ-7-6/362@.

Также организация обязана в течение трех дней со дня принятия решения о ликвидации уведомить об этом орган контроля за уплатой страховых взносов по месту нахождения организации (п. 3 ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» (далее – Закон № 212-ФЗ)). Согласно ст. 3 Закона № 212-ФЗ органами контроля за уплатой страховых взносов являются Пенсионный фонд РФ и Фонд социального страхования РФ.

2. Согласно п. 2 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ, другими законами.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

В соответствии с п. 3 ст. 20 Закона о госрегистрации учредители (участники) юридического лица уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора по форме № Р15002, утвержденной Постановлением № 439.

На основании указанного уведомления налоговый орган вносит запись в ЕГРЮЛ о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора, содержащую сведения о руководителе ликвидационной комиссии (ликвидаторе), и выдает либо направляет заявителю по почте свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ и выписку из ЕГРЮЛ.

3. При ликвидации юридического лица на ликвидационную комиссию возлагается обязанность опубликовать в органах печати (согласно приказу ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ таким органом печати является журнал «Вестник государственной регистрации») сведения о ликвидации юридического лица, а также о порядке и сроке заявления требований кредиторами (п. 1 ст. 63 ГК РФ). Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Кроме того, ликвидационная комиссия обязана принять меры к выявлению кредиторов и письменно уведомить кредиторов о ликвидации юридического лица.

Отсюда следует, что, кроме публикации сообщения в «Вестнике государственной регистрации», необходимо уведомить каждого из кредиторов о предстоящей ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления кредиторами своих требований ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается решением общего собрания участников общества (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

Отметим также, что в случае ликвидации общества установлено требование об обязательном проведении инвентаризации (п. 2 ст. 12 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» и п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и отчетности в РФ, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н).

О составлении промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия также уведомляет регистрирующий орган (п. 3 ст. 20 Закона о госрегистрации). Уведомление производится по форме № 15003, установленной приложением № 10 к Постановлению № 439.

На основании указанного уведомления регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица и выдает (направляет) по месту нахождения юридического лица свидетельство о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц и выписку из реестра.

Отдельно отметим, что пунктом 1.3 Методических рекомендаций, приложенных к письму ФНС России от 27.05.2005 № ЧД-6-09/439 «О государственной регистрации в связи с ликвидацией юридических лиц», налоговым органам рекомендовано после внесения в ЕГРЮЛ записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса направлять промежуточный ликвидационный баланс в отдел взыскания задолженности, отдел выездных проверок, отдел камеральных проверок, юридический отдел для проведения контрольных мероприятий.

4. Со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия начинает производить расчеты с кредиторами в порядке, указанном в п. 4 ст. 63 и ст. 64 ГК РФ.

5. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием участников ООО (п. 5 ст. 63 ГК РФ, подп. 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество ООО распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в порядке, установленном ст. 58 Закона об ООО.

6. Для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган в соответствии со ст. 21 Закона о госрегистрации представляются следующие документы:

  • заявление о государственной регистрации по форме № Р16001, утвержденной Постановлением № 439. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;
  • ликвидационный баланс;
  • документ об уплате государственной пошлины;
  • документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с подп. 1–8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

Документы представляются непосредственно заявителем или направляются почтой (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации).

Государственная регистрация при ликвидации организации осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Ликвидация организации считается завершенной, а организация – прекратившей свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

Оценить вопрос
s
В избранное

Для того, чтобы оставить комментарий, необходимо авторизоваться

Комментарии 0

Рекомендовано для вас

Что будет за ведение бизнеса в запрещенных соцсетях?

Какая ответственность грозит за упоминание недавно запрещенных соцсетей и ведение в них бизнеса?

Контрагент не возвращает подписанный экземпляр договора. Что делать?

Мы направили контрагенту 2 экземпляра подписанного с нашей стороны договора по почте в другой город. Но от него свой экземпляр никак не получим. Звонили менеджеру, он обещает выслать (то подписант у них был на больничном, то другие отговорки). Исполнение договора уже началось обеими сторонами, никаких нареканий нет. Только свой экземпляр договора никак не можем у них «выцепить», необязательные они какие-то. Как посоветуете действовать в такой ситуации? Может, им официальное письмо написать, тогда как его составить и направить? Может, еще что-то можно предпринять?

Субарендатор снимал часть помещения, но арендатор решил расторгнуть договор аренды. Какие варианты есть у субарендатора?

Договор аренды помещения расторгается досрочно по инициативе арендатора (такая возможность предусмотрена договором). Арендатор сдавал с согласия арендодателя небольшую часть помещения в субаренду. В этом случае субарендатор планирует продолжить отношения с арендодателем, а ему не выгодно сдавать такую небольшую часть помещения. Должен ли субарендатор заключить договор в отношении всей площади или может только в отношении части помещения?

О подаче заявления о продлении срока ликвидации

Возможна ли подача заявления о продлении срока ликвидации по истечении срока ликвидации, установленного решением общего собрания участников ООО о добровольной ликвидации?

Взыскана сумма по судебному приказу, который позже был отменен. Как вернуть деньги, можно ли взыскать проценты и расходы на юриста

Взыскана сумма по судебному приказу. Судебный приказ впоследствии отменен, однако взыскание по нему произведено и получено взыскателем. Можно ли вернуть деньги не через поворот судебного решения, а с помощью самостоятельного иска о взыскании денег, а также взыскать еще проценты по ст. 395 ГК РФ и расходы на юриста?

Рабочий день в организации установлен с 08.00 до 17.00.Если работник отметился в 08.00 на проходной, а не на своем рабочем месте, будет ли это являться опозданием?

В соответствии с правилами внутреннего трудового распорядка рабочий день в организации установлен с 08.00 до 17.00. Территория работодателя – большая. Прежде чем попасть на свое рабочее место, работник должен пройти через проходную. Преодоление расстояния от проходной до цеха занимает длительное время. Если работник отметился на проходной в 08.00, будет ли это являться опозданием?

Возможно ли заключение дополнительного соглашения к договору с истекшим сроком действия и его распространение на период, предшествующий подписанию дополнительного соглашения

В договоре возмездного оказания услуг отсутствует условие о том, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. При этом у заказчика сохраняется задолженность перед исполнителем за оказанные услуги. Договор прекратил свое действие в четко указанную в договоре календарную дату, однако стороны приняли решение пролонгировать отношения на дополнительный срок. Для этого они согласуют и подписывают дополнительное соглашение к договору, но само соглашение датируют текущей датой, за пределами срока действия договора, при этом дополнительное соглашение распространяет действие на взаимоотношения сторон, возникшие с первого дня после окончания срока действия договора. Договор прекратил свое действие 31.12.2019, составляется дополнительное соглашение, датированное 09.01.2020, и в тексте дополнительного соглашения указывается, что оно распространяет свое действие на взаимоотношения сторон, возникшие с 01.01.2020. Правомерно ли это? Возможно ли заключение дополнительного соглашения к договору с истекшим сроком действия?

С какого момента действует договор аренды помещений: с момента его заключения или с момента передачи помещений по акту приемки-передачи?

Договор аренды помещений подписан 14.06.2016, срок передачи помещений – 01.08.2016, срок действия – по 30.06.2017. С какого момента договор считается действующим – с момента заключения (14.06.2016) или с момента передачи помещений по акту приема-передачи (01.08.2016)?