Top.Mail.Ru

Физическое лицо является единственным участником двух ООО. Может ли оно увеличить уставный капитал одного из этих обществ за счет доли уставного капитала второго общества?

Вопрос
Физическое лицо является единственным участником двух обществ с ограниченной ответственностью и хочет намеренно увеличить уставный капитал одного из этих обществ за счет доли уставного капитала второго общества. Возможно ли такое увеличение уставного капитала общества? Если возможно, то необходимо ли привлекать независимого оценщика для оценки стоимости передаваемой доли? Какая стоимость передаваемой доли уставного капитала будет оцениваться – номинальная или действительная?
Отвечает

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу: уставный капитал общества с ограниченной ответственностью может быть увеличен в том числе и за счет внесения вклада в виде доли в уставном капитале другого общества. Привлечение независимого оценщика для оценки такого вклада является обязательным. Оценке будет подлежать заявленная стоимость доли ООО, на которую происходит увеличение уставного капитала другого общества.

Обоснование вывода

В силу п. 1 ст. 15 Федерального Закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться не только деньгами, но и, в частности, имущественными либо иными имеющими денежную оценку правами. Это касается как оплаты уставного капитала при учреждении общества, так и внесения вкладов в связи с увеличением уставного капитала общества (см. также п. 2 ст. 15, п. 3 ст. 19 Закона об ООО). Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью соответствует приведенным в п. 1 ст. 15 Закона об ООО признакам, поскольку имеет денежную оценку (см., например, абз. 3 п. 1 ст. 14, п. 4 ст. 23 Закона об ООО) и входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому ст. 128 ГК РФ относит и имущественные права (см., в частности, постановления Президиума ВАС РФ от 13.11.2012 № 7454/12 и от 11.10.2011 № 5950/11).

Таким образом, при увеличении уставного капитала ООО дополнительный вклад в уставный капитал общества может быть внесен в том числе и долей в уставном капитале другого ООО.

При внесении имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО к последнему переходят права на это имущество (п. 3 ст. 213 ГК РФ). Соответственно, если в качестве вклада выступает доля в уставном капитале ООО, должны соблюдаться правила, которые предусмотрены ст. 93 ГК РФ и ст. 21 Закона об ООО для отчуждения такого объекта.

В силу п. 2 ст. 15 Закона об ООО любое имущество, вносимое для оплаты долей в уставном капитале ООО, подлежит обязательной оценке. По общему правилу указанной нормы денежная оценка доли в уставном капитале, вносимой в качестве вклада, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно либо, если речь идет об обществе с единственным участником, – единоличным решением такого участника в письменной форме (ст. 39 Закона об ООО). Если же номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем 20 000 рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком. Правило о денежной оценке независимым оценщиком неденежного вклада, вносимого в уставный капитал общества, содержит также абз. 2 п. 2 ст. 66.2 ГК РФ.

В приведенной ситуации речь идет об увеличении уставного капитала ООО за счет дополнительного вклада в виде доли в уставном капитале другого ООО, которая сама по себе представляет совокупность закрепленных за лицом определенных имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества. Соответственно, денежная оценка такого вклада должна быть произведена независимым оценщиком. Оценке будет подлежать заявленная единственным участником ООО стоимость доли общества, которая, как уже было отмечено, может не совпадать как с номинальной, так и с действительной. При этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал, оплачиваемая долей участия в другом ООО, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

Оценить вопрос
s
В избранное

Для того, чтобы оставить комментарий, необходимо авторизоваться

Комментарии 0

Рекомендовано для вас

Подскажите, пожалуйста, как устроить на работу постоянно проживающего иностранца (гражданина Казахстана)?

Подскажите, пожалуйста, как устроить на работу постоянно проживающего иностранца (гражданина Казахстана)? Какие документы для трудоустройства нужны? И нужно ли составлять дополнительный договор для иностранцев?

Когда необходимо произвести оплату, если установленная договором дата является нерабочей?

Согласно договору срок оплаты услуг – ​не позднее 9 марта. 8–10 марта – ​выходные дни. Будет ли в таком случае оплата перенесена на первый рабочий день? Или заказчик обязан будет оплатить услуги до 8 марта, а в случае неоплаты исполнитель вправе не оказывать услуги?

Распространяются ли на дочернее общество внутренние акты основного?

Должно ли дочернее общество руководствоваться внутренними актами (положениями, регламентами) органов управления основного общества?

Является ли заявление о применении срока исковой давности признанием иска?

Ответчик в арбитражном суде первой инстанции заявил о пропуске срока исковой давности, а о том, что сделки не совершал, он не заявлял. Суд исковую давность не применил. В апелляции ответчик заявил, что сделки не совершал, суд посчитал факт доказанным. Является ли заявление о применении срока исковой давности признанием иска?

Взыскана сумма по судебному приказу, который позже был отменен. Как вернуть деньги, можно ли взыскать проценты и расходы на юриста

Взыскана сумма по судебному приказу. Судебный приказ впоследствии отменен, однако взыскание по нему произведено и получено взыскателем. Можно ли вернуть деньги не через поворот судебного решения, а с помощью самостоятельного иска о взыскании денег, а также взыскать еще проценты по ст. 395 ГК РФ и расходы на юриста?

По контракту 2023 года обязательства исполнены с просрочкой. Можно ли списать неустойку по нему по постановлению Правительства РФ № 783?

Возможно ли списание неустойки по контракту, заключенному в 2023 году по постановлению Правительства РФ от 04.07.2018 № 783, при условии, что обязательства исполнены в полном объеме с просрочкой (пени – ​менее 5%), а срок действия контракта – ​до 31.12.2023?

Возможно ли заключение дополнительного соглашения к договору с истекшим сроком действия и его распространение на период, предшествующий подписанию дополнительного соглашения

В договоре возмездного оказания услуг отсутствует условие о том, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. При этом у заказчика сохраняется задолженность перед исполнителем за оказанные услуги. Договор прекратил свое действие в четко указанную в договоре календарную дату, однако стороны приняли решение пролонгировать отношения на дополнительный срок. Для этого они согласуют и подписывают дополнительное соглашение к договору, но само соглашение датируют текущей датой, за пределами срока действия договора, при этом дополнительное соглашение распространяет действие на взаимоотношения сторон, возникшие с первого дня после окончания срока действия договора. Договор прекратил свое действие 31.12.2019, составляется дополнительное соглашение, датированное 09.01.2020, и в тексте дополнительного соглашения указывается, что оно распространяет свое действие на взаимоотношения сторон, возникшие с 01.01.2020. Правомерно ли это? Возможно ли заключение дополнительного соглашения к договору с истекшим сроком действия?

Рабочий день в организации установлен с 08.00 до 17.00.Если работник отметился в 08.00 на проходной, а не на своем рабочем месте, будет ли это являться опозданием?

В соответствии с правилами внутреннего трудового распорядка рабочий день в организации установлен с 08.00 до 17.00. Территория работодателя – большая. Прежде чем попасть на свое рабочее место, работник должен пройти через проходную. Преодоление расстояния от проходной до цеха занимает длительное время. Если работник отметился на проходной в 08.00, будет ли это являться опозданием?