Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (п. 1 ст. 53 ГК РФ).
Рассмотрим структуру органов управления акционерного общества.
Высший орган управления общества
Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров (п. 1 ст. 65.3 ГК РФ, п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ)). При этом в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно (п. 3 ст. 47 Закона № 208-ФЗ).
Коллегиальный орган управления
Общее руководство деятельностью АО, в том числе контроль за работой его исполнительного органа (исполнительных органов), осуществляет коллегиальный орган управления общества - совет директоров (наблюдательный совет) общества (п. 4 ст. 65.3 ГК РФ, п. 1 ст. 64 Закона № 208-ФЗ).
Обратите внимание, что в соответствии с п. 3 ст. 97 ГК РФ и абз. 2 п. 1 ст. 64 Закона № 208-ФЗ создание коллегиального органа управления - совета директоров (наблюдательного совета) является обязательным:
- в публичном АО (вне зависимости от количества акционеров);
- в непубличном АО с количеством акционеров - владельцев голосующих акций более 50.
В свою очередь, в непубличном АО с количеством акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.
Исполнительный орган (исполнительные органы) общества
Руководство текущей деятельностью АО осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором), который, в частности, без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества (п. 1 и 2 ст. 69 Закона № 208-ФЗ).
Уставом АО может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ).
Обратите внимание, что уставом АО может быть предусмотрено образование коллегиального исполнительного органа общества (правление, дирекция и т.п.). В этом случае руководство текущей деятельностью АО осуществляется единоличным и коллегиальным исполнительными органами общества, а лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа АО, осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа. Уставом АО, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция коллегиального органа (абз. 2 п. 3 ст. 65.3 ГК РФ, п. 1 ст. 69 Закона № 208-ФЗ).
Таким образом, структуру органов управления АО составляют:
- высший орган управления АО (общее собрание акционеров / единственный акционер);
- коллегиальный орган управления АО (совет директоров (наблюдательный совет));
- исполнительный орган (органы) АО (единоличный исполнительный орган / единоличный и коллегиальный исполнительные органы).
Однако напомним, что в непубличном АО с количеством акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 совет директоров может не создаваться, а коллегиальный исполнительный орган (как публичного, так и непубличного общества - независимо от количества акционеров) образуется только в том случае, если это предусмотрено уставом АО.
Помимо названных органов АО, являющихся по смыслу ГК РФ и Закона № 208-ФЗ органами управления, в АО образуется орган, не осуществляющий управленческих функций, а именно ревизионная комиссия (ревизор) общества. Данный орган АО осуществляет контроль за его финансово-хозяйственной деятельностью (п. 1 ст. 85 Закона № 208-ФЗ). В непубличном АО по единогласному решению его акционеров (учредителей - при учреждении общества) допускается включить в устав положение об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании в исключительных, предусмотренных уставом случаях (подп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).
