В соответствии с п. 1 и 2 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Таким образом, то обстоятельство, что от имени контрагента договор подписан лицом, не имеющим на это полномочий (в частности, основанных на законе, учредительном документе, доверенности, явствующих из обстановки), не свидетельствует о недействительности или незаключенности договора. Однако права и обязанности по такому договору возникают не у контрагента, а у подписавшего его лица. Следовательно, по общему правилу не имеется оснований требовать исполнения по такому договору от кого-либо, кроме подписавшего договор лица. В частности, если, например, товар (работы, услуги) по договору передан тому же гражданину, который, не имея на то полномочий, подписал договор от имени юридического лица (клиента), именно этот гражданин и обязан оплатить товар. Оснований для предъявления таких требований клиенту не имеется, поскольку договор считается заключенным от имени и в интересах подписавшего его лица. Очевидно, что с этим связаны и основные риски поставщика (исполнителя, подрядчика).

Вместе с тем отметим, что в том случае, если фактическое исполнение принято уполномоченным лицом организации, от имени которой договор подписан неуполномоченным лицом, то это обстоятельство может свидетельствовать как о совершении самостоятельной (не связанной с первоначально заключенным договором) сделки, так и об одобрении договора клиентом, от имени которого договор заключен неуполномоченным лицом. В последнем случае считается, что одобрившее договор лицо являлось его стороной с момента заключения договора (п. 2 ст. 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки могут пониматься, в частности, письменное или устное одобрение независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения (п. 123 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При оценке обстоятельств, свидетельствующих об одобрении юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо учитывать, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Решение вопроса о том, должны ли конкретные представленные сторонами документы рассматриваться как свидетельство последующего одобрения совершенной сделки, может принять только суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств (ч. 3 ст. 9, ст. 71 АПК РФ).

До того как представляемый одобрил сделку, другая ее сторона вправе отказаться от такой сделки в одностороннем порядке, заявив об этом совершившему сделку лицу или представляемому. Это правило не применяется, если другая сторона при совершении сделки знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку полномочий либо об их превышении (п. 1 ст. 183 ГК РФ). Если представляемый откажется одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступит в разумный срок, другая сторона сделки вправе будет по своему выбору:

• – потребовать исполнения сделки от неуправомоченного лица, которое ее совершило;
• – отказаться от сделки в одностороннем порядке и потребовать от неуправомоченного лица возмещения убытков.

Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии у лица, совершившего сделку, полномочий на ее совершение либо о превышении таких полномочий (п. 3 ст. 183 ГК РФ).