Top.Mail.Ru

Уволенного директора по суду восстановили на работе. В период разбирательства заключал сделки уже новый директор. Будут ли действительны полномочия последнего?

Вопрос
Учредители ООО уволили директора и приняли нового. Уволенный директор подал в суд о восстановлении на работе, суд восстановил директора. Судебное разбирательство длилось несколько месяцев, в которые новый директор заключал сделки с контрагентами. Будут ли действительны полномочия директора, который был назначен в период судебного разбирательства?
Отвечает

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу: восстановление впоследствии решением суда прежнего директора в трудовых отношениях с обществом не влияет на действительность принятого корпоративного решения о смене единоличного исполнительного органа общества и правомерность заключения сделок новым директором в спорный период.

Обоснование вывода

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Согласно подп. 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относятся к компетенции общего собрания участников общества. При этом Закон № 14-ФЗ связывает возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа именно с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания участников или решением единственного участника.

При этом констатация судом факта нарушения работодателем гарантированных трудовым законодательством прав не означает недействительность принятого общим собранием участников общества (единственным участником) решения о назначении иного лица новым директором, который в спорный период правомерно выполнял функции единоличного исполнительного органа, в том числе совершал от имени общества, как участника гражданского оборота, юридически значимые действия. Указанный подход подтверждается и судебной практикой (см., например, постановление Президиума ВАС РФ от 02.04.2013 № 15815/12, Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2015 № 09АП-51339/15).

Отметим, что для прекращения полномочий нового директора общему собранию участников общества необходимо либо принять соответствующее решение, либо отменить ранее принятое решение о назначении нового директора (о возможности отмены общим собранием участников ранее принятого ими решения см., например, определение ВАС РФ от 18.11.2013 № ВАС-16283/13).

Таким образом, восстановление впоследствии решением суда прежнего директора в трудовых отношениях с обществом не влияет на действительность принятого корпоративного решения о смене единоличного исполнительного органа общества и, соответственно, на правомерность заключения сделок новым директором в спорный период.

Оценить вопрос
s
В избранное
Внимание!
20% скидки на 2 полугодие 2021 г. на электронную версию журнала только в мае + 10% по промокоду на любой тип подписки (бумажная, электронная, комплект с доступом к базе знаний) = скидка от 30%

Для того, чтобы оставить комментарий, необходимо авторизоваться

Комментарии 0

Рекомендовано для вас

Кто может требовать носить маску в общественных местах

В нашем регионе издан указ губернатора о ношении в общественных местах и общественном транспорте масок и респираторов. На основании этого охранники в торговом центре требуют, чтобы посетители были в масках. У меня сомнения по поводу полномочий охранников. Могут ли они, а также кондукторы, продавцы и пр. требовать от граждан надеть маску. Я запуталась. Помогите распутаться.

Может ли лицо, которое не являлось участником ООО на момент принятия решения о смене гендира, его обжаловать?

Может ли лицо, которое не являлось участником ООО на момент принятия решения о смене генерального директора, его обжаловать (договор купли-продажи доли нотариально удостоверен, но сведения о новом участнике в ЕГРЮЛ не внесены)? Добавим, что на дату спорного собрания один из участников ООО, обладающий 50% долей в уставном капитале общества, находился за границей, а протокол общего собрания был сфальсифицирован вторым участником.

Договор аренды истек - что дальше?

Если по окончании срока действия договора аренды (11 мес.) арендатор продолжает арендовать помещение и не вернул его по акту приема-передачи, то будут ли применяться все условия завершенного договора аренды и далее, или только сохраняется обязанность по уплате арендной платы?

Если в договоре аренды установлено условие об уплате процентов по ст. 395 ГК РФ

В 2020 году был заключен договор аренды, действие которого распространено на 2018–2019 годы. В договоре прописана арендная плата. Арендные платежи за фактическое пользование были уплачены в срок, предусмотренный в нем. В документе также указано, что вместе с арендной платой за фактическое пользование арендатор уплачивает проценты по ст. 395 ГК РФ за период 2018–2019 годов. Законно ли это? Можно ли признать данный пункт недействительным?

Взыскана сумма по судебному приказу, который позже был отменен. Как вернуть деньги, можно ли взыскать проценты и расходы на юриста

Взыскана сумма по судебному приказу. Судебный приказ впоследствии отменен, однако взыскание по нему произведено и получено взыскателем. Можно ли вернуть деньги не через поворот судебного решения, а с помощью самостоятельного иска о взыскании денег, а также взыскать еще проценты по ст. 395 ГК РФ и расходы на юриста?

Будет ли прерываться течение срока исковой давности в случае подачи заявления о выдаче судебного приказа и последующего вынесения определения об отмене выданного судебного приказа?

Возможно ли заключение дополнительного соглашения к договору с истекшим сроком действия и его распространение на период, предшествующий подписанию дополнительного соглашения

В договоре возмездного оказания услуг отсутствует условие о том, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. При этом у заказчика сохраняется задолженность перед исполнителем за оказанные услуги. Договор прекратил свое действие в четко указанную в договоре календарную дату, однако стороны приняли решение пролонгировать отношения на дополнительный срок. Для этого они согласуют и подписывают дополнительное соглашение к договору, но само соглашение датируют текущей датой, за пределами срока действия договора, при этом дополнительное соглашение распространяет действие на взаимоотношения сторон, возникшие с первого дня после окончания срока действия договора. Договор прекратил свое действие 31.12.2019, составляется дополнительное соглашение, датированное 09.01.2020, и в тексте дополнительного соглашения указывается, что оно распространяет свое действие на взаимоотношения сторон, возникшие с 01.01.2020. Правомерно ли это? Возможно ли заключение дополнительного соглашения к договору с истекшим сроком действия?

С какого момента действует договор аренды помещений: с момента его заключения или с момента передачи помещений по акту приемки-передачи?

Договор аренды помещений подписан 14.06.2016, срок передачи помещений – 01.08.2016, срок действия – по 30.06.2017. С какого момента договор считается действующим – с момента заключения (14.06.2016) или с момента передачи помещений по акту приема-передачи (01.08.2016)?