Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу: распорядиться своей долей в уставном капитале общества наследник вправе после внесения в ЕГРЮЛ сведений о его участии в обществе. Для этого наследнику необходимо подать в регистрирующий орган заявление по форме № Р14001 с приложением нотариально засвидетельствованных копий свидетельства о смерти физического лица (участника общества) и свидетельства о праве на наследство.
В случае выхода наследника (сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ) из общества путем отчуждения своей доли обществу, наследник вправе претендовать на выплату ему действительной стоимости доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.
Обоснование вывода
На основании ст. 1110, п. 1 ст. 1112, п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) в случае смерти участника ООО доля в уставном капитале общества входит в состав наследства и переходит к наследникам участника общества, если иное не предусмотрено уставом ООО.
В силу п. 12 ст. 21 Закона об ООО доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), за исключением случаев, предусмотренных п. 7 ст. 23 этого закона. По смыслу приведенной нормы, она распространяется на все случаи приобретения доли в уставном капитале ООО, включая те, когда основанием такого приобретения является наследование. Ни из законодательства, ни из судебной практики прямо не следует, что момент возникновения прав на долю у наследника определяется исходя из положений ГК РФ о наследовании. Таким образом, в рассматриваемой ситуации, несмотря на наличие свидетельства о праве на наследство, доля, принадлежавшая умершему участнику, в силу прямого указания закона не может считаться перешедшей к наследнику до внесения сведений о его участии в обществе в ЕГРЮЛ. Следовательно, до внесения таких сведений в ЕГРЮЛ, как нам представляется, невозможно распорядиться данной долей (частью доли), в частности, путем отчуждения ее самому обществу при выходе из состава участников.
Кроме того, действующий порядок выхода участника из общества предполагает нотариальное удостоверение соответствующего заявления участника. При этом информация о статусе заявителя устанавливается нотариусом на основании сведений из ЕГРЮЛ (см. п. 27 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования (утв. решением Правления Федеральной нотариальной палаты от 28.08.2017 № 10/17 и приказом Минюста России от 30.08.2017 № 156)).
Поэтому в рассматриваемой ситуации в ЕГРЮЛ следует внести изменения, связанные с переходом доли в уставном капитале ООО к наследнику. Для этого наследник должен представить в регистрирующий орган заявление по форме № Р14001, удостоверенное подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. К заявлению должны быть приложены нотариально засвидетельствованные копии свидетельства о смерти физического лица (участника общества) и свидетельства о праве на наследство (см. письма Минфина России от 28.04.2018 № 03-12-13/29300, УФНС России по г. Москве от 31.07.2018 № 12-22/165547@). После внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений наследник сможет распорядиться принадлежащей ему долей в уставном капитале общества любым не противоречащим закону способом.
В случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Закона об ООО его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). В связи с этим отметим, что отчет о рыночной стоимости доли в уставном капитале общества необходим нотариусу исключительно для исчисления размера тарифа за выдачу свидетельства о праве на наследство (см. п. 2.6 Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28–29 мая 2010 г.)).
