Необходимо ли оформлять в ЕГРЮЛ переход доли участника ООО его наследнику? Или можно выплатить ее на основании волеизъявления?

Вопрос
В 2015 г. в ООО умер участник, в 2019 г. наследник получил свидетельство о праве на наследство. Согласно уставу общества доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Согласие остальных участников на переход доли к наследнику не требуется. Уставом ООО предусмотрена возможность выхода участника из общества независимо от согласия других его участников. Нужно ли оформлять переход доли в ЕГРЮЛ или можно выплатить долю наследнику на основании его волеизъявления без регистрации в ЕГРЮЛ? Как должен определяться размер доли для выплаты наследнику? Какие при этом оформляются документы? Кто должен подавать заявления в налоговый орган о внесении изменений в ЕГРЮЛ?
Отвечает

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу: распорядиться своей долей в уставном капитале общества наследник вправе после внесения в ЕГРЮЛ сведений о его участии в обществе. Для этого наследнику необходимо подать в регистрирующий орган заявление по форме № Р14001 с приложением нотариально засвидетельствованных копий свидетельства о смерти физического лица (участника общества) и свидетельства о праве на наследство.

В случае выхода наследника (сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ) из общества путем отчуждения своей доли обществу, наследник вправе претендовать на выплату ему действительной стоимости доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Обоснование вывода

На основании ст. 1110, п. 1 ст. 1112, п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) в случае смерти участника ООО доля в уставном капитале общества входит в состав наследства и переходит к наследникам участника общества, если иное не предусмотрено уставом ООО.

В силу п. 12 ст. 21 Закона об ООО доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), за исключением случаев, предусмотренных п. 7 ст. 23 этого закона. По смыслу приведенной нормы, она распространяется на все случаи приобретения доли в уставном капитале ООО, включая те, когда основанием такого приобретения является наследование. Ни из законодательства, ни из судебной практики прямо не следует, что момент возникновения прав на долю у наследника определяется исходя из положений ГК РФ о наследовании. Таким образом, в рассматриваемой ситуации, несмотря на наличие свидетельства о праве на наследство, доля, принадлежавшая умершему участнику, в силу прямого указания закона не может считаться перешедшей к наследнику до внесения сведений о его участии в обществе в ЕГРЮЛ. Следовательно, до внесения таких сведений в ЕГРЮЛ, как нам представляется, невозможно распорядиться данной долей (частью доли), в частности, путем отчуждения ее самому обществу при выходе из состава участников.

Кроме того, действующий порядок выхода участника из общества предполагает нотариальное удостоверение соответствующего заявления участника. При этом информация о статусе заявителя устанавливается нотариусом на основании сведений из ЕГРЮЛ (см. п. 27 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования (утв. решением Правления Федеральной нотариальной палаты от 28.08.2017 № 10/17 и приказом Минюста России от 30.08.2017 № 156)).

Поэтому в рассматриваемой ситуации в ЕГРЮЛ следует внести изменения, связанные с переходом доли в уставном капитале ООО к наследнику. Для этого наследник должен представить в регистрирующий орган заявление по форме № Р14001, удостоверенное подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. К заявлению должны быть приложены нотариально засвидетельствованные копии свидетельства о смерти физического лица (участника общества) и свидетельства о праве на наследство (см. письма Минфина России от 28.04.2018 № 03-12-13/29300, УФНС России по г. Москве от 31.07.2018 № 12-22/165547@). После внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений наследник сможет распорядиться принадлежащей ему долей в уставном капитале общества любым не противоречащим закону способом.

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Закона об ООО его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). В связи с этим отметим, что отчет о рыночной стоимости доли в уставном капитале общества необходим нотариусу исключительно для исчисления размера тарифа за выдачу свидетельства о праве на наследство (см. п. 2.6 Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28–29 мая 2010 г.)).

Оценить вопрос
s
В избранное
Внимание!
20% скидки на 2 полугодие 2021 г. на электронную версию журнала только в мае + 10% по промокоду на любой тип подписки (бумажная, электронная, комплект с доступом к базе знаний) = скидка от 30%

Для того, чтобы оставить комментарий, необходимо авторизоваться

Комментарии 0

Рекомендовано для вас

Придется ли заверять доверенность, выданную в порядке передоверия?

Генеральный директор ООО выдал доверенность исполнительному директору с правом передоверия. Исполнительный директор передоверил свои полномочия еще одному сотруднику этой компании. По общему правилу доверенность, выданная в порядке передоверия, должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, указанных в п. 3 ст. 187 ГК РФ, в том числе передоверие от юридического лица. Можно ли это исключение распространить на указанный случай, то есть посчитать, что доверенность в порядке передоверия была выдана юридическим лицом?

Риски оценки доли в уставном капитале компанией, доля которой продается

Организация «А» продает 100% доли в уставном капитале своего дочернего общества «С» организации «Б». Возникают ли какие-то риски, если заказчиком по договору на проведение оценки указанной доли будет организация «С»?

Если возмещение по ОСАГО не покрыло ущерб от ДТП

Возможно ли взыскание убытков с виновника ДТП в случае, если выплата страхового возмещения по ОСАГО не покрыла причиненный ущерб?

Возможен ли односторонний отказ от договора поставки в отсутствие существенных нарушений договора?

Договором поставки предусмотрено право любой стороны отказаться от исполнения договора. Возможен ли в этом случае односторонний немотивированный отказ от договора поставщиком? Каким образом соотносятся ст. 450.1 и 523 ГК РФ? Возможен ли односторонний отказ от договора поставки в отсутствие существенных нарушений договора?

Взыскана сумма по судебному приказу, который позже был отменен. Как вернуть деньги, можно ли взыскать проценты и расходы на юриста

Взыскана сумма по судебному приказу. Судебный приказ впоследствии отменен, однако взыскание по нему произведено и получено взыскателем. Можно ли вернуть деньги не через поворот судебного решения, а с помощью самостоятельного иска о взыскании денег, а также взыскать еще проценты по ст. 395 ГК РФ и расходы на юриста?

Какие правовые последствия наступают для арендодателя, если ИП прекратил свою деятельность?

Какие правовые последствия наступают для арендодателя (юридическое лицо), если ИП прекратил свою деятельность через месяц после заключения договора аренды, заключенного сроком на шесть месяцев (не уведомив об этом арендодателя), но продолжает платить за аренду и пользоваться арендованным имуществом (торговая точка)?

Возможно ли заключение дополнительного соглашения к договору с истекшим сроком действия и его распространение на период, предшествующий подписанию дополнительного соглашения

В договоре возмездного оказания услуг отсутствует условие о том, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. При этом у заказчика сохраняется задолженность перед исполнителем за оказанные услуги. Договор прекратил свое действие в четко указанную в договоре календарную дату, однако стороны приняли решение пролонгировать отношения на дополнительный срок. Для этого они согласуют и подписывают дополнительное соглашение к договору, но само соглашение датируют текущей датой, за пределами срока действия договора, при этом дополнительное соглашение распространяет действие на взаимоотношения сторон, возникшие с первого дня после окончания срока действия договора. Договор прекратил свое действие 31.12.2019, составляется дополнительное соглашение, датированное 09.01.2020, и в тексте дополнительного соглашения указывается, что оно распространяет свое действие на взаимоотношения сторон, возникшие с 01.01.2020. Правомерно ли это? Возможно ли заключение дополнительного соглашения к договору с истекшим сроком действия?

Если возмещение по ОСАГО не покрыло ущерб от ДТП

Возможно ли взыскание убытков с виновника ДТП в случае, если выплата страхового возмещения по ОСАГО не покрыла причиненный ущерб?