Top.Mail.Ru

Может ли быть переизбран член совета директоров АО из-за невозможности посещать собрания?

Вопрос
Может ли быть переизбран член совета директоров непубличного АО в связи с его убытием в другой город и невозможностью посещать собрания? В случае его переизбрания должен ли быть переизбран весь состав совета общим собранием?
Отвечает

Переизбрать одного члена совета директоров нельзя. Если при «выбытии» отдельных членов совета имеется кворум, совет директоров правомочен продолжать свою работу. Вопрос о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров и избрании новых членов совета директоров может быть вынесен на рассмотрение внеочередного собрания акционеров.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) АО избираются общим собранием акционеров (подп. 4 п. 1 ст. 48, п. 1 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах», далее – ​Закон об АО).

Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между 2 и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов (п. 4 ст. 66 Закона об АО). Возможность установления иного порядка избрания членов совета директоров законом не предусмотрена. Соответственно избрать (переизбрать) одного члена совета директоров невозможно.

Заседание совета директоров общества правомочно (имеет кворум), если в нем принимают участие не менее половины от числа избранных членов совета. Уставом общества может быть определен больший кворум для проведения заседания совета директоров. Если количество членов совета директоров общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров общества. Оставшиеся члены совета общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров (п. 2 ст. 68 Закона об АО).

Также следует учитывать, что в настоящее время действует специальное законодательное регулирование. Так, если в период с 14.07.2022 до 31.12.2023 количественный состав совета становится менее количества, предусмотренного п. 3 ст. 66 или п. 2 ст. 68 Закона об АО, уставом АО либо решением общего собрания акционеров, но не менее 3 членов совета, то совет директоров сохраняет свои полномочия до принятия решения годовым общим собранием акционеров, повторным общим собранием акционеров или внеочередным общим собранием акционеров об избрании совета директоров в новом составе. В этом случае заседание совета директоров правомочно (имеет кворум), если в нем принимают участие не менее половины от числа оставшихся членов совета директоров такого общества (п. 1 ст. 6, п. 2 ч. 1 ст. 7 Федерального закона от 14.07.2022 № 292‑ФЗ).

Соответственно, если, несмотря на выбытие одного или нескольких членов совета директоров, кворум имеется, то совет директоров вправе принимать решения по вопросам своей компетенции, а АО не обязано проводить общее собрание для переизбрания совета.

Вместе с тем, даже если количество действующих членов совета директоров позволяет соблюсти требование о наличии кворума, на внеочередное общее собрание акционеров может быть вынесен вопрос о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров и избрании новых членов совета (смотрите также информационное письмо Банка России от 30.05.2023 № ИН-02-28/39). Внеочередное собрание акционеров может быть проведено по инициативе совета директоров, по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества (п. 1 ст. 55 Закона об АО). Какого-либо специального обоснования для проведения собрания с такой повесткой дня не требуется.


Оценить вопрос
s
В избранное

Для того, чтобы оставить комментарий, необходимо авторизоваться

Комментарии 0

Рекомендовано для вас

Может ли гендир управляющей организации АО быть председателем его совета директоров?

Пунктом 2 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества. Распространяется ли это ограничение на физическое лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа (генерального директора) управляющей организации акционерного общества?

Утрата контроля в коллегиальных органах. Что делать, чтобы бизнес работал?

Не секрет, что небольшой бизнес – ​это бизнес людей. Крупный – ​капиталов. В больших компаниях элементы структуры управления часто взаимозаменяемы и отсутствие отдельных личностей не ведет к критическому ущербу для организации в целом. Иная ситуация с небольшими организациями. Они, как правило, держатся на индивидуальности своих бенефициаров и руководителей. Отсутствие одного-двух человек может привести к коллапсу принятия решений в рамках всей организации. С этого номера журнала начинаем цикл публикаций о том, как нивелировать последствия выбытия «ключевых фигур». В данной статье поговорим об утрате контроля в коллегиальных органах – ​правлении и совете директоров. Рассмотрим, что делать, если ключевое лицо скончалось или будет недоступно продолжительное время (в больнице, отбывает наказание и пр.).

Вправе ли внеочередное общее собрание акционеров созвать старый совет директоров

В обществе не избран новый состав совета директоров (СД). Согласно Закону об АО такой совет может созвать только следующее годовое общее собрание акционеров. Возникла необходимость созыва внеочередного общего собрания акционеров (членами СД) с повесткой дня об избрании нового состава СД. Легитимно ли такое решение? Кто может оспорить данное решение? Какова судебная практика?

Имеет ли право голосовать кандидат в председатели совета директоров при избрании вновь избранным советом директоров в ООО нового председателя совета директоров (в уставе ООО данный порядок не прописан)?

Может ли гендир управляющей организации АО быть председателем его совета директоров?

Пунктом 2 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества. Распространяется ли это ограничение на физическое лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа (генерального директора) управляющей организации акционерного общества?

Утрата контроля в коллегиальных органах. Что делать, чтобы бизнес работал?

Не секрет, что небольшой бизнес – ​это бизнес людей. Крупный – ​капиталов. В больших компаниях элементы структуры управления часто взаимозаменяемы и отсутствие отдельных личностей не ведет к критическому ущербу для организации в целом. Иная ситуация с небольшими организациями. Они, как правило, держатся на индивидуальности своих бенефициаров и руководителей. Отсутствие одного-двух человек может привести к коллапсу принятия решений в рамках всей организации. С этого номера журнала начинаем цикл публикаций о том, как нивелировать последствия выбытия «ключевых фигур». В данной статье поговорим об утрате контроля в коллегиальных органах – ​правлении и совете директоров. Рассмотрим, что делать, если ключевое лицо скончалось или будет недоступно продолжительное время (в больнице, отбывает наказание и пр.).

Вправе ли внеочередное общее собрание акционеров созвать старый совет директоров

В обществе не избран новый состав совета директоров (СД). Согласно Закону об АО такой совет может созвать только следующее годовое общее собрание акционеров. Возникла необходимость созыва внеочередного общего собрания акционеров (членами СД) с повесткой дня об избрании нового состава СД. Легитимно ли такое решение? Кто может оспорить данное решение? Какова судебная практика?

Имеет ли право голосовать кандидат в председатели совета директоров при избрании вновь избранным советом директоров в ООО нового председателя совета директоров (в уставе ООО данный порядок не прописан)?