Какие аргументы в пользу лизингополучателя можно привести в случае спора с лизингодателем из-за расторжения договора?

Договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены (ст. 624 ГК РФ и п. 1 ст. 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164‑ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», далее – ​Закон о лизинге). В этом случае в общую сумму договора лизинга включается выкупная цена предмета лизинга (п. 1 ст. 28 Закона о лизинге).

В соответствии с п. 2 ст. 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством РФ, Законом о лизинге и договором лизинга. Вместе с тем с учетом того, что часть выкупной цены уплачивается лизингополучателем в составе лизинговых платежей, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п. 3.1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», далее – ​Постановление № 17).

Как разъяснил Конституционный Суд РФ в постановлении от 20.07.2011 № 20-П, лизингодатель при помощи финансовых средств оказывает лизингополучателю своего рода финансовую услугу, приобретая имущество в свою собственность и передавая его во владение и пользование лизингополучателю, а стоимость этого имущества возмещая за счет периодических лизинговых платежей, образующих его доход от инвестиционной деятельности. Таким образом, имущественный интерес лизингодателя в договоре выкупного лизинга заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, поскольку лизинговая деятельность является видом инвестиционной деятельности и материальный интерес от сделки считается полученным только при возврате с прибылью денежных средств.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой. Такие правила определены в Постановлении № 17.

По смыслу п. 3.2–3.6 Постановления № 17 при определении сальдо взаимных обязательств в пользу каждой из сторон договора лизинга при его досрочном расторжении учитываются следующие суммы:

1) в пользу лизингополучателя:

• стоимость изъятого у него лизингодателем предмета лизинга. Согласно п. 4 Постановления № 17 такая стоимость по общему правилу определяется на основании цены, по которой предмет лизинга был продан лизингодателем, либо на основании отчета оценщика, при этом лизингополучатель не лишен возможности оспаривать разумность цены, по которой предмет лизинга был реализован лизингодателем;
• общая сумма уплаченных лизингополучателем лизинговых платежей за минусом авансового платежа. В Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 27.20.2021, подчеркивается, что данные платежи не могут быть разделены на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость, то есть в целях определения сальдо взаимных обязательств лизинговые платежи учитываются в полном объеме;

2) в пользу лизингодателя:

• размер предоставленного лизингополучателю финансирования (определяется как стоимость приобретенного лизингодателем предмета лизинга, за вычетом авансового платежа, плюс необходимые расходы на его доставку, ремонт, передачу лизингополучателю);
• плата за предоставленное лизингополучателю финансирование (если в договоре установлена ставка годовых для расчета такой платы, то она определяется с учетом данной ставки; если такая ставка договором не установлена, она определяется расчетным путем на основе формулы, содержащейся в примечании 1 к Постановлению № 17. Для расчета самой платы следует умножить значение полученной годовой ставки на количество дней финансирования, исчисляемых с даты предоставления финансирования до даты его возврата (которая, как правило, определяется датой продажи предмета лизинга лизингодателем), и на размер финансирования. Затем полученную сумму следует разделить на 365);
• сумма санкций, установленных законом или договором (например, сумма неустойки за просрочку внесения лизинговых платежей);
• убытки лизингодателя (в силу ст. 15 ГК РФ могут выражаться как в реальном ущербе, например затратах на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, так и в упущенной выгоде).

Разницу, образовавшуюся в пользу той или иной стороны договора лизинга, данная сторона вправе взыскать с другой стороны по правилам, установленным для взыскания неосновательного обогащения, на основании п. 3 ст. 453 и п. 3 ст. 1103 ГК РФ.

Таким образом, учитывая, что размер уплаченных лизинговых платежей представляет собой объективный показатель, который может быть определен на основе имеющихся платежных документов, в рассматриваемой ситуации, как нам представляется, основным инструментом защиты интересов лизингополучателя является доказывание того обстоятельства, что рыночная цена предмета лизинга превышает цену, учтенную лизингодателем при расчете предъявленных им требований.

Как показывает правоприменительная практика, увеличение рыночной цены предмета лизинга учитывается судами при определении сальдо встречных обязательств сторон договора лизинга (см., например, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 № 13АП-1736/23 по делу № А56-91055/2021, оставленное без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.08.2023 № Ф07-7678/23; определение Верховного Суда РФ от 18.08.2022 № 305-ЭС22-6361 по делу № А40-42326/2021; постановления Арбитражного суда Московского округа от 16.06.2023 № Ф05-2479/23 по делу № А40-16805/2021, от 24.10.2022 № Ф05-26277/22 по делу № А40-20580/2022). Однако окончательная правовая оценка упомянутым в вопросе требованиям лизингодателя, в том числе с учетом изменения рыночной цены предмета лизинга, может быть сделана лишь судом на основании конкретных обстоятельств дела и предоставленных сторонами доказательств.