В прошедшем году было принято немало интересных судебных решений по спорам между контрагентами. Мы выбрали наиболее значимые дела, возникшие из таких распространенных договоров, как поставка, аренда, лизинг и др. Разумеется, не обошли вниманием и общие вопросы о злоупотреблении правом, начислении процентов, заключении сделок неуполномоченными лицами и пр.
В 2014 году было принято немало интересных и значимых судебных актов в сфере гражданского права. Они касались как общих вопросов (например, злоупотребления правом, заключения сделок, начисления процентов на сумму задолженности и т.п.), так и конкретных видов договоров (поставки, аренды, лизинга и пр.). Расскажем о наиболее интересных судебных актах.
После упразднения ВАС РФ высшим судебным органом по экономическим спорам стал ВС РФ (ч. 1 ст. 2 Федерального конституционного закона от 05.02.2014 № 3-ФКЗ «О Верховном Суде Российской Федерации»).
Впрочем, официальные разъяснения Пленума ВАС РФ остаются в силе до принятия решений по соответствующим вопросам Пленумом ВС РФ (ст. 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 № 8-ФКЗ «О внесении изменений в Федеральный конституционный закон «Об арбитражных судах в Российской Федерации» и статью 2 Федерального конституционного закона «О Верховном Суде Российской Федерации»).
Кроме того, арбитражные суды могут опираться в своих решениях на сохранившие силу постановления Президиума ВАС РФ (абз. 7 ч. 4 ст. 170 АПК РФ).
Заключение сделки неуполномоченным лицом. Молчание – знак согласия
В ГК РФ четко прописаны и подробно регламентированы основания, последствия и условия признания сделок недействительными (ст. 167–173 ГК РФ). Результат признания сделки недействительной – двусторонняя реституция, т.е. возврат всего полученного в натуре, а при невозможности это сделать – возмещение стоимости полученного (ч. 2 ст. 167 ГК РФ).
Одним из оснований признания договора недействительным является заключение его неуполномоченным лицом, по сути – самозванцем (ст. 168, 183 ГК РФ). В таком случае сделка считается заключенной от имени и в интересах именно такого лица, если только представляемый впоследствии не одобрит данную сделку. Но каким образом и в какой форме должно быть получено одобрение?
С одной стороны, вроде бы все понятно: Президиум ВАС РФ еще в 2000 году в п. 5 информационного письма от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» подробно разъяснил, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься:
- письменное или устное одобрение независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке;
- признание представляемым претензии контрагента;
- конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства, реализация других прав и обязанностей по сделке);
- заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой;
- просьба об отсрочке или рассрочке исполнения;
- акцепт инкассового поручения.
С другой стороны, как быть, если одобрения в указанных формах не получено и иных активных действий представляемого по одобрению действий «самозванца» не замечено? Если одобряемый молча, пассивно наблюдал за горе-представителем, а потом обрушился на него в суде с требованием все его деяния «взять и отменить»?
Ответ на этот вопрос был дан ВАС РФ в «отказном» определении от 15.04.2014 № ВАС-4402/14 по делу № А70-1528/2013. Суд согласился с доводами нижестоящих инстанций (решением Арбитражного суда Тюменской области от 29.05.2013, постановлениями Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2013, ФАС Западно-Сибирского округа от 11.12.2013 по тому же делу) и указал, что хоть договор, заключенный неуполномоченным лицом, правомерно признан ничтожной сделкой, но реституция в отношении него не применяется (п. 4 ст. 167 ГК РФ). Причина в том, что представляемый, от имени которого «самозванец» подписал договор, был всем доволен. У него не было претензий к объему и качеству оказываемых услуг. Таким образом, ВАС РФ фактически расширил перечень «одобрительных» поступков представляемого новым пунктом – молчаливое фактическое признание правомерности действия неуполномоченного лица, отсутствие претензий к качеству и объему услуг по заключенному им договору.
Аналогичные решения были приняты рядом судов нижестоящих инстанций (постановления ФАС Северо-Западного округа от 08.10.2013 по делу № А56-61535/2012, ФАС Волго-Вятского округа от 26.09.2012 по делу № А82-11665/2011, Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 по делу № А75-768/2013, Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2013 № 15АП-12713/2013 по делу № А53-36559/2012 и др.).
День оплаты задолженности включается в период расчета процентов за пользование чужими деньгами
На сумму просроченной задолженности, как известно, начисляются проценты за пользование чужими средствами (п. 3 ст. 395 ГК РФ). И у многих компаний возникает вопрос: должен ли включаться день оплаты задолженности в период просрочки?
Ответ на него дан в постановлении Президиума ВАС РФ от 28.01.2014 № 13222/13 по делу № А40-107594/12-47-1003. Суд рассмотрел ситуацию, когда компания-абонент заявила о неправомерности включения дня оплаты в период просрочки. Энергоснабжающая организация, по понятным причинам, ей возражала.
Суды первой и апелляционной инстанций приняли сторону энергоснабжающей организации, а суд кассационной инстанции с этим не согласился и поддержал позицию компании-абонента. При этом суды ссылались на одни и те же нормы ГК РФ, положения совместного постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» и на постановление Пленума ВАС РФ от 19.04.1999 № 5 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с заключением, исполнением и расторжением договоров банковского счета».
Президиум ВАС РФ, изучив дело, поддержал позицию судов первой и апелляционной инстанций и пришел к выводу о том, что день оплаты задолженности должен включаться в период расчета процентов за пользование чужими деньгами.
Суд указал, что просрочка начинается со дня, следующего за последним днем срока исполнения обязательства. С данного момента кредитор вправе пользоваться причитающимися ему от должника деньгами. При этом проценты начисляются за весь период пользования денежными средствами кредитора. Если, например, крайний срок платежа по договору – 1 декабря, а должник расплатился 2...
