В скором времени начнет действовать новый документ, устанавливающий требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров. Он утвержден приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н. Главная его цель – повысить информированность акционеров, сделать их участие в корпоративных делах более эффективным. Прежде всего это касается информации и материалов, которые должны быть предоставлены тем, кто вправе участвовать в общем собрании акционеров. Выясним, какие новые моменты придется учитывать руководству акционерного общества.
В конце мая Минюст России зарегистрировал ряд дополнительных требований к процедуре общего собрания акционеров. Причем не только к порядку его проведения, но и к подготовительному этапу (подготовке и созыву). Поэтому разберемся, какие новые моменты придется учитывать руководству акционерного общества.
Дополнительные требования защитят акционеров
Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР России) приказом от 02.02.2012 № 12-6/пз-н утвердила Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (далее – Положение; Приказ № 12-6/пз-н). Оно вступит в силу через шесть месяцев после официального опубликования (точная дата пока не известна).
Право ФСФР России устанавливать дополнительные требования к подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров прописано в п. 2 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО).
Когда Положение вступит в силу, автоматически выпадет из правоприменительной практики старое постановление ФКЦБ России от 31.05.2002 № 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров». На это обстоятельство особо указано в самом начале Приказа № 12-6/пз-н.
В общем, Положение повторяет правила, утвержденные постановлением ФКЦБ. Между тем в нем есть и кое-что новое. Больше всего поправки затронули процедуру избрания органов управления и ревизионной комиссии, правила определения кворума, учета голосов по акциям и др.
Очевидно, что основная цель нового Положения – повысить информированность акционеров, нацелить их на более эффективное участие в корпоративных делах и сделать голосование более прозрачным и объективным. Прежде всего это касается дополнительной информации и материалов, которые должны быть предоставлены тем, кто вправе участвовать в общем собрании акционеров (п. 3 ст. 52 Закона об АО). Конечно, это потребует больших временных и организационных затрат от юридической и бухгалтерской служб.
Таким образом, установлена своего рода иерархия документов, которыми следует руководствоваться при подготовке, созыве и проведении общего собрания. На первом месте – Закон об АО, а затем следуют Приказ № 12-6/пз-н, устав компании, внутренние документы, регулирующие деятельность общего собрания. И это не считая разъяснений ФСФР России.
Когда руководствоваться Положением
В Приказе № 12-6/пз-н четко закреплено, что Положение распространяется на годовые и внеочередные общие собрания акционеров закрытых и открытых акционерных обществ, проводимые в формах:
- собрания;
- заочного голосования.
Напомним, что собранием считается совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование (п. 1 ст. 50 Закона об АО).
Если же все голосующие акции находятся в руках одного акционера, то Приказ № 12-6/пз-н можно смело игнорировать. В этом случае действует принцип единоличного принятия решений (п. 3 ст. 47 Закона об АО).
Положение также применяется к управляющей компании паевого инвестиционного фонда, когда ее акции учитываются на лицевом счете (счете депо). Такая компания имеет право участвовать в общем собрании. То же самое касается доверительного управляющего, на счете которого учтены акции (п. 2.12 и 2.13 Положения).
Акции с непонятной судьбой
В Положении оговорены две ситуации, когда акции не имеют титульного владельца (п. 2.14 и 2.15).
Если акции учитываются на лицевом счете (счете депо) как «ценные бумаги неустановленных лиц», то в список тех, кто имеет право на участие в общем...
