Можно ли заглянуть за корпоративную вуаль?

Для участия в гражданском обороте коммерсанты используют созданные ими компании. Учредители считают, что это очень удобно, ведь можно зарабатывать на ведении бизнеса и при этом не нести личной ответственности по долгам организации. Если вдруг что-то пойдет не так, как планировалось, фирму можно будет оставить в свободном плавании и начать все с чистого листа, создав еще одно юридическое лицо. Однако необходимо учитывать, что иногда суд может сорвать корпоративную вуаль. Рассмотрим, что это за инструмент и как им можно пользоваться.

Изящная конструкция

По общему правилу каждая компания действует самостоятельно. Она работает как самостоятельный субъект, хотя во многом зависит от воли своих владельцев. Именно они определяют ключевые направления ее деятельности, распределяют выручку и др.

Любая организация способна быть истцом и ответчиком в суде, имеет обособленное имущество и самостоятельно участвует в обороте, несет ответственность по своим обязательствам. Она не отвечает по долгам своих владельцев, равно как и они ответственности за нее не несут (конечно, если дело не дойдет до банкротства). Такие базовые принципы знает каждый юрист, однако, далеко не все в курсе, что помимо банкротства и добровольного принятия учредителем каких-либо обязательств (например, поручительства по долгам фирмы), есть и еще одна интересная ситуация.

Суд при возникновении спора может посмотреть как будто сквозь компанию и, невзирая на ее формальную самостоятельность, привлечь к ответственности ее владельца. Называется это очень изящно – снятие корпоративной вуали.

Здесь уместно отметить, что международное право признает обособленность юридических лиц на национальном уровне, кроме случаев, когда корпоративная вуаль выступает только как средство обмана или уклонения от обязательств (постановление Европейского суда по правам человека от 09.10.2014 по делу «Лисейцева и Маслов против Российской Федерации», жалобы № 39483/05 и № 40527/10). Проще говоря, коммерсант не может прикрываться своей организацией с целью злоупотреблений. В таком случае суд видит за компанией непосредственно его самого, как нарушителя.

Кто за что в ответе

Как мы уже отметили, компании не отвечают по долгам своих владельцев, если только со стороны самих компаний не было допущено недобросовестных действий, что давало бы основания для применения концепций снятия корпоративной вуали (ответственность владельцев организации по ее долгам) и обратного проникновения (ответственность компании по долгам ее владельцев). Суть этих концепций заключается в следующем.

Согласно концепции снятия корпоративной вуали, также именуемой концепцией снятия корпоративного занавеса, проникновения за корпоративную вуаль, при наличии определенных условий ответственность за нарушения со стороны компании возлагается на лиц, полностью ее контролирующих. Такой подход используется в случае, когда компания является всего лишь их орудием, формальным прикрытием для недобросовестной деятельности. Использование компании как аlter ego (от лат. «другой я») направлено, прежде всего, на уход контролирующего лица от ответственности. И чтобы этому противостоять суды отказываются отделять имущество компании и ее участников; игнорируют юридическую самостоятельность фирмы; признают право кредиторов распространить ответственность на личное имущество участников, менеджеров или иных лиц, контролирующих должника.

Таким образом, концепция снятия корпоративной вуали защищает интересы кредиторов юридического лица. Ведь компания не может использоваться во вред интересам добросовестных участников оборота. А учредитель не должен прикрываться компанией, чтобы извлечь для себя необоснованные льготы и преференции. В этом случае с фирмы может быть сорвана корпоративная вуаль.

Концепция обратного проникновения основывается на том, что кредиторы участника компании (как правило, единственного) получают возможность обратить взыскание по его личным долгам на имущество контролируемой им организации. Подобное иногда допускается судебной практикой некоторых западноевропейских стран,...