Особенности наследования долей в уставном капитале ООО

Любой корпоративный конфликт может негативно отразиться на статусе компании, а то и вовсе привести к потере бизнеса. Иногда участниками корпоративной войны становятся действующие участники ООО и наследники умершего владельца доли.

Если наследодатель на момент своей смерти являлся участником ООО, то доля в уставном капитале подлежит включению в наследственную массу. Иногда данное обстоятельство приводит в замешательство других участников. Управление обществом тесно связано с личностью акционера, а наследники не всегда так же хорошо разбираются в делах общества, как наследодатель. Поэтому важно знать, как происходит наследование долей в уставном капитале, чтобы выбрать нужную вам модель взаимодействия с потенциальными наследниками.

Порядок приобретения наследниками статуса участника ООО

В соответствии со ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входит все имущество, которое принадлежало наследодателю на момент смерти. Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя (право на алименты, права на возмещение вреда, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается законом).

Доля в уставном капитале ООО – ​особое имущество. Она наделяет владельца:

• не только имущественными правами (право на распределение дивидендов, право продажи или дарения доли),
• но и корпоративными правами (право на управление компанией, право на принятие участия в решениях компании и др.).

Как указано в Методических рекомендациях по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» ¹, корпоративные права являются производными от факта владения долей: если доля перешла к наследнику, то он вправе участвовать в управлении компанией. Переход права собственности на долю в уставном капитале наделяет наследника статусом участника, но до момента выдачи свидетельства о праве на наследство реализация неимущественных прав ограничена.

Таким образом, после вступления в наследство наследники получают возможность участвовать в управлении делами ООО.

Обратите внимание: наследник доли умершего участника приобретает статус участника общества со дня открытия наследства вне зависимости от того, необходимо получение согласия остальных участников лица на переход доли к наследникам или нет. Однако реализовать свои права может только после получения свидетельства о праве на наследство.

Поскольку наследование всего имущества осуществляется одновременно, то доля в ООО также признается принадлежащей наследнику в день смерти наследодателя. В силу п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества. «Владеет, но не управляет», – ​именно так можно охарактеризовать тот переходный период, когда наследство открыто, однако...