Взыскать убытки с бывшего гендиректора можно не всегда

После покупки ООО новый владелец решил взыскать с бывшего гендира убытки в размере более 50 млн руб. По его мнению, прежний руководитель общества продавал товары по заниженным ценам подконтрольному лицу, хотя была реальная возможность продать его иным контрагентам по рыночной стоимости.

Три судебные инстанции удовлетворили иск нового участника, исключив из запрашиваемой суммы лишь 952 тыс. руб. Верховный Суд РФ с ними не согласился, отменив ранее вынесенные судебные акты и направив дело на новое рассмотрение. В определении от 25.04.2025 № 303-ЭС24-23691 по делу № А24-2951/2022 он отметил, что покупатель доли ООО не может требовать взыскания убытков с прежнего директора, поскольку на момент приобретения знал или должен был знать о порядке и способах ведения предпринимательской деятельности общества, включая состав сделок с заинтересованностью и ценовую политику.

Рассматривая данное дело, ВС РФ пришел к значимым выводам:

• установление аффилированности между директором и контрагентом не создает презумпции причинения убытков обществу и наличия причинно-следственной связи между убытками и действиями директора, если конфликт интересов был своевременно раскрыт перед участниками общества, и никто из них не потребовал получения согласия на совершение сделки на соответствующих условиях;
• в ряде случаев оспаривать действия директора нельзя. В частности, при длительном осуществлении обществом деятельности в определенном порядке, сложившейся экономической модели и отсутствии возражений со стороны единственного участника общества в отношении совершаемых директором действий (подконтрольное лицо приобретало товары у ООО по ценам того же уровня еще до назначения ответчика директором);
• сопоставление цен реализации товаров с ценами, установленными расчетным путем, не может свидетельствовать о наличии отклонений от рыночных условий. Ведь расчетные цены не учитывают конъюнктуру рынка, уровень спроса на аналогичную продукцию, наличие или отсутствие у продавца реальной возможности реализовать товар по указанным в расчетах ценам.