Сразу же отметим, что порядок действий, которые необходимо совершить при изменении адреса представительства, созданного в обществе с ограниченной ответственностью, не зависит от того, изменяется ли при этом налоговый орган, в котором организация подлежит постановке на учет по месту нахождения представительства.
В соответствии с п. 1 ст. 55 ГК РФ, п. 3 ст. 5 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту. Сведения о представительствах общества должны содержаться в уставе (п. 3 ст. 55 ГК РФ, п. 5 ст. 5 Закона об ООО). Кроме того, сведения о представительствах юридического лица должны содержаться также в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) (подп. «н» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ)). В связи с этим п. 5 ст. 5 Закона об ООО указывает, что сообщения об изменениях в уставе общества сведений о его представительствах направляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.
Согласно п. 1 ст. 19 Закона № 129-ФЗ в случаях, установленных федеральными законами, юридическое лицо представляет в регистрирующий орган по месту своего нахождения подписанное заявителем уведомление о внесении изменений в учредительные документы, решение о внесении изменений в учредительные документы и изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением).
Форма уведомления о внесении изменений в учредительные документы юридического лица (форма № Р13002), как и иные формы документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, утверждены постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439 (далее – Постановление № 439). При изменении места нахождения представительства производится государственная регистрация закрытия представительства и открытия представительства на основании представленных форм, действующих в настоящее время. В связи с этим ФНС России рекомендовала организациям до утверждения в установленном порядке новой редакции форм заявлений № Р13001, № Р14001 и уведомления № Р13002 одновременно с указанными формами представлять в регистрирующий орган заявление в произвольной форме о факте изменения места нахождения данного представительства (подп. 2.3 п. 2 письма от 03.09.2010 № МН-37-6/10623@, а также п. 1 информационного сообщения от 03.09.2010). Как следует из данных разъяснений, невыполнение организацией указанных условий приведет к невозможности осуществления налоговым органом процедуры снятия с учета организации в налоговом органе по прежнему месту нахождения представительства и постановки ее на учет в налоговом органе по новому месту нахождения представительства в связи с изменением места нахождения данного представительства.
Поэтому при изменении адреса представительства к уведомлению по форме № Р13002 прилагаются два заполненных листа «Б». В первом случае в п. 1 знак «V» ставится под «закрытие представительства» и указывается прежнее место нахождения представительства. Во втором – под «открытие представительства» и указывается его новое место нахождения. К уведомлению прилагается заявление в произвольной форме о факте изменения места нахождения данного представительства. Данное заявление включается в перечень документов, содержащихся в расписке в получении документов, представляемых заявителем при государственной регистрации.
Вместо вышеперечисленных документов общество вправе представить документы, необходимые для государственной регистрации изменений в его уставе, перечень которых содержится в п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ. В этом случае вместо формы № Р13002 представляется форма № Р13001, лист «Д» которой следует заполнить дважды, аналогично вышеописанному порядку заполнения листа «Б» формы № Р13002. Возможность представления указанных форм в целях внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведениях о представительстве подтверждается как судебной практикой (смотрите постановление ФАС Северо-Западного округа от 21.02.2008 № А56-19500/2007), так и разъяснениями ФНС России, в частности, в вышеупомянутом письме № МН-37-6/10623@. Кроме того, в регистрирующий орган представляется документ об уплате государственной пошлины.
Регистрирующий орган в срок не более чем пять дней с момента получения необходимых документов вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ, о чем в письменной форме сообщает юридическому лицу (п. 2 ст. 19 Закона № 129-ФЗ).
После регистрации изменений, внесенных в устав общества, в целях учета изменения сведений о представительстве отдельное заявление в налоговый орган предоставлять не нужно. В соответствии с п. 3 ст. 84 НК РФ изменения в сведениях о российских организациях подлежат учету налоговым органом по месту нахождения представительства российской организации на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Снятие и постановка на налоговый учет организации по месту нахождения ее представительства также осуществляются налоговым органом на основании сведений ЕГРЮЛ (п. 4 ст. 84 НК РФ).
Таким образом, в целях внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения об обществе, связанных с изменением места нахождения его представительства, общество должно представить в регистрирующий орган следующие документы:
- уведомление или заявление о внесении изменений в учредительные документы юридического лица (соответственно, по форме № Р13002 или № Р13001) с подписью заявителя, заверенной нотариально (п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ);
- изменения в уставе, содержащие сведения о новом адресе представительства;
- протокол общего собрания участников общества о внесении изменений в устав;
- заявление в произвольной форме об изменении места нахождения представительства.
