Вправе ли акционеры потребовать включения в повестку дня общего собрания вопроса об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу: если иное не предусмотрено уставом АО, акционеры не вправе требовать включения в повестку дня общего собрания акционеров вопроса об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций. Соответствующая инициатива может исходить лишь от совета директоров.

Обоснование вывода

Согласно подп. 6 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) увеличение уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций относится к компетенции общего собрания акционеров. Решение об увеличении уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании (абз. 1 п. 2 ст. 49 Закона об АО). При этом, если иное не установлено уставом АО, такое решение может быть принято только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) АО (подп. 6 п. 1 ст. 48, п. 3 ст. 49 Закона об АО).

По смыслу приведенных норм вопрос об увеличении уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций может быть внесен в повестку дня общего собрания лишь по инициативе совета директоров. Акционеры общества предлагать его для включения в повестку дня не вправе. Как показывает правоприменительная практика, представленные акционерами вопросы, решение по которым в соответствии с Законом об АО принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, не подлежат включению в повестку дня на основании абз. 5 п. 5 ст. 53 Закона об АО (см. постановления ФАС Северо-Западного округа от 03.03.2014 № Ф07-582/14 по делу № А56-21514/2013, Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2017 № 07АП-8716/17).