Что делать, если товар отгружен без заключения договора поставки, а оплату так и не произвели

Вопрос
ИП был отгружен товар без заключения договора поставки. В подтверждение отгрузок имеются транспортные накладные. Товар не оплачен. Какова судебная практика по взысканию стоимости товара без заключения договора поставки? Каков досудебный порядок разрешения спора? Необходимо ли по каждой поставке предъявлять отдельные претензии?
Отвечает

В соответствии с ч. 5 ст. 4 АПК РФ гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и/или порядок не установлены законом или договором.

Порядок предъявления претензий в рамках досудебного урегулирования споров законодательством не регламентирован. В частности, законодательство не содержит ответа на вопрос о возможности предъявления одной претензии по нескольким разовым сделкам, оформленным выдачей товарных накладных. Напомним, что передача товара по товарной накладной без оформления письменного договора рассматривается в судебной практике как разовая сделка по поставке товара (см., например, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 № 03АП-3580/20 по делу № А33-26117/2018).

Однако определенные подходы к решению данного вопроса следуют из анализа имеющейся судебной практики:

  • в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31.07.2018 № Ф04-1995/18 по делу № А75-10513/2017 суд отклонил довод ответчика о том, что истцом должен быть соблюден досудебный порядок урегулирования спора путем предъявления претензий отдельно по каждой товарной накладной;
  • в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2016 № 13АП-18888/16 отклоняются доводы подателя жалобы о несоблюдении истцом претензионного порядка рассмотрения спора, поскольку направление одной претензии по нескольким договорам каким-либо нормам не противоречит и является правом истца. А как отмечается в постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020 № 12АП-165/20, обобщение задолженности по нескольким договорам в одной претензии не может являться основанием для вывода о несоблюдении истцом претензионного порядка, а доводы апелляционной жалобы о необходимости направления претензии отдельно по каждому договору не имеют правового значения;
  • в постановлении Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 № 20АП-5268/20 по делу № А68-2307/2020 суд не согласился с доводами ответчика о том, что каждое из приложений к договору имеет свой предмет, а потому соблюдение претензионного порядка необходимо по каждому приложению в отдельности;
  • в постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 05.10.2020 № Ф01-13504/20 по делу № А43-4869/2020 суд не счел препятствием к рассмотрению дела по существу тот факт, что в спорном периоде между сторонами были заключены несколько договоров энергоснабжения, с разными датами, но одним номером, номер договора в претензии указан.
  • в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 № 09АП-35498/20 по делу № А40-31264/2020 озвучиваются требования к претензии, выполнение которых позволяет выполнить досудебный порядок урегулирования спора. Отмечается, что претензия, исходя из ее содержания, не является претензией в целях досудебного (претензионного) порядка урегулирования спора. Из ее текста следует, что между сторонами заключено несколько договоров оказания услуг (без даты и номеров), указана общая сумма задолженности по этим договорам. При этом требований об оплате задолженности, возникшей вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения одной из сторон принятых на себя обязательств, ее размера и оснований возникновения, а также описания характера и существа возникшего между сторонами какого-либо спора данное уведомление не содержит. В тексте данной претензии не были должным образом указаны следующие сведения: дата и номер договора, состояние долга на определенный момент, сумма задолженности с учетом актуальной финансовой информации;
  • в определении ВАС РФ от 13.04.2007 № 3685/07 констатируется, что, установив необходимость исследования расчетов по каждому договору отдельно, суды сделали вывод о затруднительности и нецелесообразности рассмотрения указанных требований в одном производстве. В связи с этим ссылка суда кассационной инстанции на право арбитражного суда самостоятельно выделить одно или несколько требований в отдельное производство (ч. 3 ст. 130 АПК РФ) обоснованна.

Таким образом, окончательное решение по данному вопросу может принять только суд с учетом всех обстоятельств конкретного дела.

Оценить вопрос
s
В избранное

Для того, чтобы оставить комментарий, необходимо авторизоваться

Комментарии 0

Рекомендовано для вас

Ключевые позиции ВС РФ 2025 года в сфере корпоративных банкротств

Показываем значимые правовые позиции Верховного Суда РФ 2025 года, которые уже отразились на практике рассмотрения банкротных дел и которые следует учитывать кредиторам и должникам. В частности, рассказываем о новых выводах в отношении субсидиарной ответственности: основаниях для привлечения к ней, расчете ее размера, возможности одновременного применения субсидиарной ответственности и возмещения убытков (причиненных недобросовестными действиями контролирующих должника лиц), персонализации ответственности в случае причинения вреда органами коллективного управления, гарантиях для ответчиков при применении обеспечительных мер. Также говорим о подходах ВС РФ по поводу расширения возможностей субординации требований отдельных кредиторов, условий снятия ареста на имущество в процедуре банкротства, новой модели приоритета требований налогового органа и важной обязанности конкурсного управляющего в процедуре банкротства по сохранению и разумному управлению активами должника.

Постоянное судебное присутствие

Наряду с судами различного уровня в системах судов общей юрисдикции и арбитражных судов существуют также постоянные судебные присутствия – специально образованные в их составе органы, предназначенные для рассмотрения административных, гражданских, уголовных и иных дел. Читайте подробнее о том, что они собой представляют, какими полномочиями обладают, когда вы можете с ними столкнуться на практике.

Как оспорить большую премию, которую директор себе назначил

Выясняем, когда возможно взыскать с гендира убытки в размере выплаченных им себе премий; какие положения о премировании следует включить в трудовой договор с директором и локальный нормативный акт, чтобы избежать рисков как руководителю, так и возглавляемому им обществу; в каком случае самовольное премирование может довести до уголовного дела.

С сайта знакомств – прямиком в суд

Найти вторую половинку в век технологий помогают сайты знакомств. К сожалению, как и в любой области межличностных взаимоотношений, в чувственной сфере также возникают споры, переходящие в плоскость судебного разбирательства. Если люди не смогли урегулировать свои проблемные вопросы и неурядицы путем обсуждения, то за разрешением возникшего конфликта они нередко обращаются в суд. Чаще всего по финансовым причинам, например когда во время отношений передавали своей пассии деньги, а потом решили их вернуть. И тут уж все дело будет в доказательствах: действительно ли это были подарки… или все-таки деньги в долг.

Как ознакомиться с материалами дела в арбитражном суде онлайн

Ограничительные меры в период пандемии подтолкнули суды к созданию сервисов по удаленному взаимодействию. Одним из нововведений стало появление возможности ознакомления с материалами дела онлайн. Читайте о том, как получить доступ к аудиопротоколам и другим материалам с пошаговой инструкцией и образцом ходатайства об ознакомлении с материалами дела в электронном виде.

Как взыскать с оппонента судебную неустойку

Помимо классической неустойки, которая устанавливается договором, кредитор может наказать своего должника и за неисполнение принятого против него судебного акта. Как известно, судебные акты подлежат неукоснительному исполнению на всей территории РФ, выполнение этого требования достигается за счет использования различных средств, и взыскание судебной неустойки – ​одно из них. Расскажем о том, когда и, самое главное, в каком размере ее можно взыскать. Приведем образцы различных формулировок для подачи документов в суд в целях взыскания судебной неустойки.

Взыскание судебных расходов в арбитражном процессе

Рассказываем, какие виды судебных расходов бывают, а также на что обращать внимание при их взыскании, чтобы добиться решения в свою пользу. В частности, выделяем различные аспекты, связанные с доказательствами несения расходов, рассматриваем подходы судов к определению их разумного размера и к порядку распределения между сторонами в зависимости от конкретных ситуаций. Приводим образец заявления в арбитражный суд о взыскании судебных расходов.

Подача жалобы в квалификационную коллегию судей

Как пожаловаться на судью, если он ведет себя недостойно, постоянно затягивает дело, благоволит противнику или не выполняет свои обязанности? Рассказываем, куда пожаловаться, в какие сроки, что писать в жалобе и на что может повлиять ее подача. Приводим образец жалобы в квалификационную коллегию судей.