Что делать, если товар отгружен без заключения договора поставки, а оплату так и не произвели

Вопрос
ИП был отгружен товар без заключения договора поставки. В подтверждение отгрузок имеются транспортные накладные. Товар не оплачен. Какова судебная практика по взысканию стоимости товара без заключения договора поставки? Каков досудебный порядок разрешения спора? Необходимо ли по каждой поставке предъявлять отдельные претензии?
Отвечает

В соответствии с ч. 5 ст. 4 АПК РФ гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и/или порядок не установлены законом или договором.

Порядок предъявления претензий в рамках досудебного урегулирования споров законодательством не регламентирован. В частности, законодательство не содержит ответа на вопрос о возможности предъявления одной претензии по нескольким разовым сделкам, оформленным выдачей товарных накладных. Напомним, что передача товара по товарной накладной без оформления письменного договора рассматривается в судебной практике как разовая сделка по поставке товара (см., например, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 № 03АП-3580/20 по делу № А33-26117/2018).

Однако определенные подходы к решению данного вопроса следуют из анализа имеющейся судебной практики:

  • в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31.07.2018 № Ф04-1995/18 по делу № А75-10513/2017 суд отклонил довод ответчика о том, что истцом должен быть соблюден досудебный порядок урегулирования спора путем предъявления претензий отдельно по каждой товарной накладной;
  • в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2016 № 13АП-18888/16 отклоняются доводы подателя жалобы о несоблюдении истцом претензионного порядка рассмотрения спора, поскольку направление одной претензии по нескольким договорам каким-либо нормам не противоречит и является правом истца. А как отмечается в постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020 № 12АП-165/20, обобщение задолженности по нескольким договорам в одной претензии не может являться основанием для вывода о несоблюдении истцом претензионного порядка, а доводы апелляционной жалобы о необходимости направления претензии отдельно по каждому договору не имеют правового значения;
  • в постановлении Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 № 20АП-5268/20 по делу № А68-2307/2020 суд не согласился с доводами ответчика о том, что каждое из приложений к договору имеет свой предмет, а потому соблюдение претензионного порядка необходимо по каждому приложению в отдельности;
  • в постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 05.10.2020 № Ф01-13504/20 по делу № А43-4869/2020 суд не счел препятствием к рассмотрению дела по существу тот факт, что в спорном периоде между сторонами были заключены несколько договоров энергоснабжения, с разными датами, но одним номером, номер договора в претензии указан.
  • в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 № 09АП-35498/20 по делу № А40-31264/2020 озвучиваются требования к претензии, выполнение которых позволяет выполнить досудебный порядок урегулирования спора. Отмечается, что претензия, исходя из ее содержания, не является претензией в целях досудебного (претензионного) порядка урегулирования спора. Из ее текста следует, что между сторонами заключено несколько договоров оказания услуг (без даты и номеров), указана общая сумма задолженности по этим договорам. При этом требований об оплате задолженности, возникшей вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения одной из сторон принятых на себя обязательств, ее размера и оснований возникновения, а также описания характера и существа возникшего между сторонами какого-либо спора данное уведомление не содержит. В тексте данной претензии не были должным образом указаны следующие сведения: дата и номер договора, состояние долга на определенный момент, сумма задолженности с учетом актуальной финансовой информации;
  • в определении ВАС РФ от 13.04.2007 № 3685/07 констатируется, что, установив необходимость исследования расчетов по каждому договору отдельно, суды сделали вывод о затруднительности и нецелесообразности рассмотрения указанных требований в одном производстве. В связи с этим ссылка суда кассационной инстанции на право арбитражного суда самостоятельно выделить одно или несколько требований в отдельное производство (ч. 3 ст. 130 АПК РФ) обоснованна.

Таким образом, окончательное решение по данному вопросу может принять только суд с учетом всех обстоятельств конкретного дела.

Оценить вопрос
s
В избранное

Для того, чтобы оставить комментарий, необходимо авторизоваться

Комментарии 0

Рекомендовано для вас

Групповой иск в арбитражном процессе

Институт групповых исков призван повысить гарантии правовой защиты участников спора, которые получили возможность объединять свои усилия в противостоянии с общим ответчиком, допустившим нарушения, послужившие причиной для обращения в суд. Рассказываем, когда удобно обращаться с групповым иском по АПК РФ, каковы условия его принятия, что необходимо предусмотреть в соглашении между участниками группы, какие процессуальные нюансы учитывать. Приводим разъяснения Пленума ВС РФ и практику арбитражных судов, которая поможет сориентироваться при рассмотрении аналогичных дел.

Ретробонус свыше 5% для покупателя-организации общественного питания

Может ли поставщик алкогольной продукции (пива) выплатить покупателю премию (ретробонус) свыше 5% (например, 15%), если покупатель является организацией общественного питания (кафе, ресторан) и не является торговой сетью?

Может ли поставщик взыскать с покупателя транспортные расходы на доставку товара, который покупатель не выкупил

Между поставщиком и покупателем был заключен договор поставки товара на условиях самовывоза. Покупатель должен оплатить товар после получения уведомления о готовности товара к отгрузке, но до получения товара. Поставщик заблаговременно закупил товар у иного продавца и понес при этом транспортные расходы. Покупатель не производит оплату в течение длительного времени, то есть, по существу, отказывается от исполнения договора. Может ли поставщик взыскать с покупателя убытки в виде транспортных расходов до своего склада и обратно (на склад первоначального продавца)?

Считаем сроки исковой давности по трудовым спорам

Судебных споров с работниками, особенно в нынешних реалиях, не избежать. Сроки для обращения в суд по трудовым спорам значительно отличаются от иных споров. Рассматриваем споры об увольнении, возмещении работником ущерба, невыплате или не полной выплате зарплаты, денежной компенсации при задержке оплаты труда и др. Рассказываем про последствия пропуска срока для обращения в суд и даем образец заявления о применении срока исковой давности. Ведь при расчете срока значение приобретает каждый день.

Рассмотрение арбитражных дел из дома

Пандемия новой коронавирусной инфекции оказала влияние не только на экономику и способы взаимодействия людей, но и на порядок рассмотрения споров в арбитражных судах. Благодаря карантину суды стали быстрее внедрять новые технологии, в том числе – ​возможность рассмотрения дел онлайн. К системе проведения онлайн-заседаний на дату написания этой статьи подключились 96 судов, в том числе самый загруженный – ​Арбитражный суд г. Москвы. О том, как проходит рассмотрение дел онлайн, с какими трудностями могут столкнуться участники спора, а также в чем отличие нового порядка от уже ставшей многим привычной ранее видео-конференц-связи – ​расскажем в нашей статье.

Подаем документы в арбитражный суд в электронном виде

В системе арбитражных судов реализована возможность подачи документов в суд в электронном виде. За последний год система «Мой арбитр» стала расширять свой функционал: теперь на ее основе можно не только знакомиться с материалами дела, получать копии аудиозаписей судебных заседаний, но и участвовать в судебных заседаниях онлайн. Разберемся с подачей документов в электронном виде. Расскажем, как работает система «Мой арбитр», какие требования установлены к представляемым документам. Дадим подробные инструкции по подаче первичных документов (иска, апелляционной и кассационной жалоб), а также вторичных документов (заявлений, ходатайств, в т. ч. в части приобщения дополнительных материалов в арбитражное дело).

Как отсрочить или рассрочить исполнение решения арбитражного суда

Экономические последствия пандемии коронавирусной инфекции могут осложнить исполнение судебных решений. Финансовые трудности затрудняют едино­временную выплату долга. Для таких случаев законодательство предусматривает механизм отсрочки или рассрочки исполнения. Но это исключительные меры, которые должны быть подкреплены убедительными доводами и доказательствами. Расскажем, когда их можно применить, как попросить суд об отсрочке или рассрочке исполнения решения, какие обстоятельства суд посчитает достаточными. Дадим формулировки для текстов заявлений о рассрочке и отсрочке, которые вы сможете использовать на практике.

Показания генерального директора как доказательство реальности сделки по ст. 54.1 НК РФ

Статья 54.1 НК РФ является самой востребованной с точки зрения налоговых претензий контролирующих органов. Именно сделки с недобросовестными (по мнению налоговых органов) контрагентами традиционно привлекают наибольшее внимание налоговых инспекторов. Ключевым фактором признания налоговой выгоды обоснованной выступает реальность сделки и достоверность документооборота налогоплательщика. Бытует мнение, что положения п. 3 ст. 54.1 НК РФ исключили критерий подлинности подписей на первичных документах из списка ключевых доказательств в рамках оценки законности налоговых доначислений. Так ли это, и что говорят суды? Расскажем, в каком объеме исследуются свидетельские показания, что влияет на выводы налоговиков и как усилить свою позицию по спорным вопросам.