Протокол общего собрания акционеров и участников

Общее собрание акционеров в АО (и участников в ООО) – это высший орган управления, решения которого документируются протоколом. Для его оформления не достаточно знать правила составления организационно-распорядительных документов, нужны еще знания в сфере корпоративного права. Выполнение его требований защитит принятые на собрании решения от угрозы быть оспоренными по чисто формальным признакам. Сложность заключается в том, что специалисты ДОУ редко разбираются в таких юридических тонкостях, а юристы редко консультируются у специалистов ДОУ. Вот и плодятся «шедевры», на которые без слез не взглянешь. Мы решили свести воедино эти две сферы знаний, чтобы ваши протоколы были в порядке. Тем более что наступила пора обязательных для проведения в АО и ООО годовых собраний собственников для утверждения итогов работы организаций за предыдущий год.

Правильное оформление решений высших коллегиальных органов хозяйственных обществ – одно из условий, позволяющих снизить риски разногласий между их участниками (акционерами), а в ряде случаев и избежать возникновения корпоративных конфликтов. В настоящей статье мы рассмотрим протоколы общего собрания акционеров АО и общего собрания участников ООО с точки зрения необходимых реквизитов и состава информации.

Необходимый состав информации

Законодательство об обществах с ограниченной ответственностью практически не содержит требований к порядку оформления протокола общих собраний участников. Единственное, что закрепляет Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»(далее – ФЗ «Об ООО»), это обязанность единоличного исполнительного органа (обычно – генерального директора) организовать его ведение и последующее хранение в специальной книге протоколов общего собрания участников (далее – ОСУ). Это требование устанавливает п. 6 ст. 37 ФЗ «Об ООО».

Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об АО») содержит чуть более расширенные требования к протоколу общих собраний акционеров (далее – ОСА). Так, в п. 2 ст. 63 ФЗ «Об АО» говорится, что он должен содержать:

  • место и время проведения общего собрания акционеров;
  • общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций общества;
  • количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
  • председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

Кроме того, протокол должен содержать основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

Данные положения закона детализированы Федеральной Комиссией по Ценным бумагам в разделе 5 постановления ФКЦБ РФ от 31.05.2002 № 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» (далее – постановление ФКЦБ РФ). В настоящее время именно этот документ определяет основные требования к порядку оформления протоколов ОСА. Одновременно он служит базовым ориентиром и при составлении протоколов ОСУ. Это объясняется тем, что при наличии пробелов в действующем законодательстве об ООО судебные органы активно прибегают к аналогии закона и используют для ООО нормы, регулирующие деятельность акционерных обществ.

Итак, постановление ФКЦБ РФ указывает, что протокол должен содержать следующую информацию:

1. Полное фирменное наименование и место нахождения общества.

В соответствии с действующим законодательством (ст. 54 ГК РФ) каждое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на его организационно-правовую форму (ООО, АО, ФГУП или др.). Коммерческие организации обязаны иметь еще и фирменное наименование. Стоит заметить, что разделение наименований на «фирменные» и «обычные» порождается достаточно искусственным делением на коммерческие и некоммерческие организации, принятым в отечественном законодательстве. Кроме того, это следствие неудачной редакции ст. 54 ГК РФ, позволяющей утверждать, что коммерческие организации могут иметь два вида наименований, одно из которых обычное. Однако главная цель фирменного наименования, или «фирмы», – это способ индивидуализации организации. Поэтому наименование хозяйственного общества, указанное в уставе и внесенное в Единый государственный реестр, является одновременно фирменным и «обычным» наименованием организации.

Чтобы избежать недоразумений и возможных ошибок, в протоколе должно быть указано полное наименование общества с соблюдением орфографии и пунктуации так, как оно указано в Свидетельстве о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Данное свидетельство выдается налоговым органом на специальном бланке за подписью и печатью ФНС при регистрации организации.

Под местом нахождения общества действующее законодательство понимает местонахождение его постоянно действующего исполнительного органа, по которому была произведена государственная регистрация общества. Общепринятым термином для его обозначения является «юридический адрес». То есть тот адрес, который указан в учредительных документах и внесен в ЕГРЮЛ. При этом собрание акционеров / участников может проводиться и по иному адресу.

2. Вид общего собрания (годовое или внеочередное). Действующее корпоративное законодательство определяет, что участники или акционеры должны собираться не реже одного раза в год для утверждения результатов работы организации. Любые иные собрания считаются внеочередными.

3. Форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование).

Корпоративное законодательство предусматривает возможность проведения собрания в двух формах:

  • личное присутствие участников (акционеров), а также их уполномоченных представителей или
  • заочный опрос мнения путем направления документов для голосования.

Стоит заметить, что заочное голосование в мелких и средних организациях встречается достаточно редко.

4. Дата проведения общего собрания.

5. Место проведения общего собрания, проведенного в форме личного присутствия. То есть тот адрес, по которому физически собирались участники (акционеры). Адрес должен быть максимально детализирован и позволять однозначно установить, где прошло собрание.

Пример 1

Если собрание проводится в бизнес-центре, необходимо указать не только его адрес, но и номер офиса.

В ряде случаев хорошим тоном считается направить участникам (акционерам) вместе с уведомлениями о проведении собрания план, который схематически объяснит, как найти нужное помещение.

6. Повестка дня общего собрания.

Порядок формирования повестки дня четко зафиксирован в действующем законодательстве, и отступления от нее возможны в исключительных случаях. Это сделано для того, чтобы защитить прежде всего интересы отсутствующих акционеров (участников). Поэтому данное правило не действует в ООО, если присутствуют все участники общества.

Законодательство определяет минимальную повестку дня годовых собраний акционеров (участников) хозяйственных обществ, в остальном они полностью свободны в определении вопросов, подлежащих обсуждению.

7. Время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании. Сама процедура регистрации важна и необходима в крупных АО с множеством акционеров и направлена на то, чтобы установить личности присутствующих, определить их полномочия и подсчитать голоса пришедших на собрание для выявления наличия кворума.

Указание на время, предоставленное на регистрацию, служит для защиты права акционера (участника) на управление обществом и позволяет определить, насколько доступно было участие в собрании. В 90-е годы были нередки случаи, когда отдельные акционеры намерено ограничивали доступ на ОСА и сложности с регистрацией были одним из способов этого добиться. Пока одни акционеры толпились перед секретарем, все решения бывали уже...

Вы видите 20% этой статьи. Выберите свой вариант доступа

Купить эту статью
за 300 руб.
Подписаться на
журнал сейчас
Получать бесплатные
статьи на e-mail

Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:

  • его свежий номер будет ежемесячно приходить к вам по почте в печатном виде;
  • все публикации на сайте этого направления начиная с 2010 г. будут доступны в течение действия комплексной подписки.

А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!

Внимание!
Ловите годовую подписку 2022 в сентябре!
Скидка становится меньше с каждым месяцем.

Рекомендовано для вас

Про подпись на документе, которую можно заменить актом

Компания подготовила документ, а работник отказался расписаться об ознакомлении с ним? Подскажем, как быть в этой ситуации: как можно обойтись без подписи работника на бумажном документе, оформив акт с подписями свидетелей либо засвидетельствовав это на первоначальном документе. Что важно зафиксировать, когда и кому? Как подтверждать факт ознакомления сотрудника с электронным документом, направленным по электронной почте или в СЭД. Объясним юридические тонкости и покажем образцы оформления документов.

Меняются правила работы с бумажными трудовыми книжками (часть 2)

С 1 сентября 2021 года вступит в силу новый Порядок работы с бумажными трудовыми книжками. В этом номере мы продолжаем рассказывать об изменениях в работе с ними: при заполнении их дубликатов вкладыш можно больше не вшивать в трудовую книжку, вернули возможность проставления в этом документе печати кадровой службы, есть существенные изменения в учете трудовых книжек и бланков. Еще мы описали проблемы, которые остались не урегулированы в новом Порядке, а также дали практические рекомендации по актуализации работы с трудовыми книжками в организации.

Внезапный отпуск – не по графику

Иногда человеку срочно надо в отпуск (в незапланированные в утвержденном графике отпусков даты), и даже работодатель готов пойти ему навстречу. Но тут еще важно правильно оформить документы и вовремя перечислить отпускные. Показываем, как оформить перенос отпуска, «чем прикрыть» даты, которые не укладываются в требования ТК РФ, и какие штрафы могут грозить работодателю за его доброту, если он все это не учтет.

Меняются правила работы с бумажными трудовыми книжками (часть 1)

С 1 сентября 2021 года вступит в силу новый порядок работы с бумажными трудовыми книжками. Формы трудовой книжки, вкладыша в нее и правила их заполнения изменятся незначительно. Скорее, Минтруд постарался урегулировать те пробелы, что были раньше и вызывали вопросы на практике, ощутимым для всех изменением, пожалуй, станет только отказ от ознакомления перед увольнением работника с записями, внесенными в его трудовую книжку, – об этом мы рассказываем сейчас. Про выдачу, учет и хранение бумажных трудовых книжек мы подробно поговорим в следующем номере журнала – тут изменения будут более существенные.

Правила написания адресов

Основное внимание мы уделили отечественным правилам адресования корреспонденции. Какими документами осуществляется нормативное регулирование в этой сфере? Как указать адресата – частное лицо, организацию или должностное лицо (здесь возникают вопросы с инициалами и падежом)? В какой последовательности указывать элементы адреса? Какие общепринятые сокращения можно использовать? Что писать с заглавной буквы? Как правильно указывать простой, двойной и литерный номера домов? Когда перед городом не ставится буква «г.»? В каких случаях кроме непосредственно населенного пункта нужно включить в адрес его вхождение в определенные административно-территориальные единицы (это касается не только поселков и деревень, но и городов)? Что нужно учесть при использовании отметок «до востребования» и «лично»?

Формы написания чисел в тексте документов

В тексте некоторых документов встречаются числа, которые сначала приводятся цифрами, а следом в скобках – буквенным способом. В каких случаях и в каких документах требуется текстовое дублирование суммы? В каком падеже следует делать такую расшифровку и необходимо ли писать число с заглавной буквы? Если речь идет о сумме, то возможно ли применение ­сокращений «руб.» и «коп.» и какую часть текста брать в скобки?

Оформляем приказ по обновленным правилам

Новый ГОСТ Р 7.0.97-2016 немного скорректировал правила оформления приказов – в этой статье мы предлагаем их полное актуальное изложение. Даны примеры оформления каждого реквизита (с тонкостями для различных ситуаций). Особо детально рассмотрели документирование согласования в бумажном и электронном виде. Объяснили, как визуализировать электронную подпись, если невозможно воспользоваться единственным вариантом, предусмотренным в ГОСТ. Показали, где ГОСТ расходится с методическими рекомендациями для федеральных органов исполнительной власти.

Общие правила составления и оформления протокола

Только правильно составленный и оформленный протокол в полной мере может обеспечить юридическую силу решений, которые принимаются на основе принципа коллегиальности. Мы подробно объясняем, как следует оформлять каждый реквизит этого документа. Отмечаем, что в оформлении протокола является обязательным, а что факультативным. Демонстрируем множество примеров. Общий алгоритм составления и оформления протоколов заслуживает самого внимательного и подробного изучения не только секретарями, ведущими делопроизводство, но и руководителями, специалистами, организующими процедуры корпоративного управления.