Долгое время в российском законодательстве было установлено, что в компании может быть только один генеральный директор. Однако не так давно ситуация изменилась. Теперь полномочия выступать от имени юридического лица можно предоставить нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Выясним, для чего компании могут понадобиться несколько директоров и как воспользоваться законодательными изменениями на практике.

В России долго действовало правило единоначалия, когда в компании мог быть только один генеральный директор. Насколько это правило глубоко вошло в коммерческую практику, говорит хотя бы та терминология, которая используется законом: руководитель компании именуется «единоличный исполнительный орган». Хотя в других юрисдикциях вопрос руководства организацией решается более гибко. Так, в Великобритании понятие «единоличный» отсутствует, а количество исполнительных директоров определяется только удобством фирмы. Законодательство Германии дает компаниям возможность воспользоваться «принципом двух ключей», в соответствии с которым договор считается заключенным только при наличии на нем двух или нескольких подписей от одной стороны1. Теперь и наше законодательство отошло от жесткой вертикали управления. С 1 сентября 2014 г. у юридических лиц появилась возможность наделять руководящими полномочиями сразу нескольких человек. Несмотря на достаточно большой срок, прошедший с момента изменений, эти положения по-прежнему порождают целый шквал вопросов. Рассмотрим наиболее актуальные из них.

Как было раньше?

До вступления в силу Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» руководство российскими организациями строилось на принципе единоначалия и концентрации полномочий в одних руках. В компании мог быть только один единоличный исполнительный орган (он же - лицо, действующее от имени общества без доверенности). Этот принцип неоднократно подтверждался в судебной практике. Положения уставов, определяющие другой порядок, признавались незаконными (постановление ФАС Северо-Западного округа от 13.09.2010 по делу № А21-12751/2009). Суды поддерживали решения налоговых инспекций, которые отказывались регистрировать компании с такими уставами (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 09.07.2013 по делу № А33-9913/2012) и вносить в ЕГРЮЛ сведения о втором директоре (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2014 № 09АП-39288/2014 по делу № А40-56359/2014).

Практика показала, что корпоративное законодательство в России далеко не всегда позволяет оперативно реагировать и разрешать корпоративные конфликты. Так, при равном распределении голосов (50/50) было сложно создать полноценную систему контроля за действиями партнера. На практике проблему решали несколькими способами. Например, через назначение одним партнером директора, а вторым - главного бухгалтера. Однако в такой ситуации второй партнер, хотя и получает полноценную информацию о деятельности общества, но не в состоянии блокировать конкретные хозяйственные операции. Другой активно используемый способ решения проблемы - перераспределение полномочий директора в пользу совета директоров или общего собрания. Однако и в нем есть недостатки, ведь право подписи, по сути, остается за директором, что не позволяет оперативно влиять на его решения, а в случае конфликта оставляет простор для злоупотреблений. Используя новый инструмент, с этой проблемой можно бороться эффективнее.

Зачем понадобились изменения?

В соответствии с новой редакцией п. 1 ст. 53 ГК РФ учредительным документом организации может быть предусмотрено, что полномочия выступать от ее имени предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга.

В качестве основной цели введения называется создание более эффективной системы защиты интересов инвесторов от злоупотреблений со стороны руководителя компании, а также контролирующих его бенефициаров....

Вы видите 20% этой статьи. Выберите свой вариант доступа

Купить эту статью
за 300 руб.
Подписаться на
журнал сейчас
Получать бесплатные
статьи на e-mail

Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:

  • его свежий номер будет ежемесячно приходить к вам по почте в печатном виде;
  • все публикации на сайте этого направления начиная с 2010 г. будут доступны в течение действия комплексной подписки.

А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!

Внимание!
20% скидки на 2 полугодие 2021 г. на электронную версию журнала только в мае + специальный промокод от 10% на любой тип подписки (бумажная, электронная, комплект с доступом к базе знаний) = скидка от 30%

Рекомендовано для вас

Контролирующее должника лицо: кто ответит по долгам компании?

Вопрос привлечения к субсидиарной ответственности становится все более актуальным. Обычно к субсидиарной ответственности привлекают учредителей (участников) и руководителя компании-должника. Однако по действующему законодательству понятие контролирующего лица гораздо шире. Контролирующим должника лицом (КДЛ) фактически может быть признан любой, кто имеет возможность оказывать влияние на деятельность должника, давать ему обязательные указания. Рассмотрим фигуру контролирующего лица в делах о несостоятельности (банкротстве) на примерах из судебной практики. Если обнаружите подобные признаки в своей деятельности, стоит незамедлительно принять меры по снижению рисков признания КДЛ.

Структурирование совместного предприятия

Рассмотрим важные аспекты структурирования совместного (партнерского) предприятия – ​объединения предпринимателей в рамках одного юридического лица. Расскажем о плюсах и минусах, когда партнер входит в капитал существующей компании, когда они создают новую организацию или реорганизуются в форме присоединения. Ответим на вопросы: как выбрать организационно-правовую форму, юрисдикцию, суд для разрешения споров между партнерами? как определить договорную модель поддержки компании со стороны партнеров? что учесть при составлении устава, соглашения, корпоративного договора? как согласовать компетенции партнеров и органов управления?

Документы к протоколам: как оформлять и хранить

Протоколы в работе коллегиальных органов встречаются регулярно. На примерах покажем, как оформлять и формировать в дела протоколы, приложения к ним и другие документы, которые детализируют встречи и аргументируют принятые решения (например, справки, презентации, доклады, отчеты, черновики протоколов в бумажном виде или в виде аудиозаписи). Поясним, как делать взаимные ссылки между этими документами, а также как их правильно хранить.

Бизнес на двоих: как избежать корпоративного конфликта двух равноправных участников

При создании общества с ограниченной ответственностью участники нередко делят бизнес на равные доли – ​50 на 50. Казалось бы, справедливое решение. Но на практике такая схема часто приводит к корпоративному конфликту или к фактическому контролю над бизнесом того партнера, чей директор назначен к управлению обществом. И коль конфликт возник, то смена генерального директора становится невозможной, ведь необходимо согласие обоих участников. Расскажем, как избежать дедлока (deadlock) еще на стадии создания бизнеса двумя участниками с равными долями. Дадим примеры формулировок в устав и корпоративный договор общества, чтобы в последующем избежать развала бизнеса.

Подписание документов управляющей компанией

Законодательство предусматривает особый способ передачи управляющей организации или управляющему полномочий руководителя компании. Чтобы оформить все по правилам, необходимо учесть множество нюансов и составить ряд документов. Поговорим о том, в соответствии с какими бумагами управляющая организация будет осуществлять свои полномочия; какие документы следует составить и что в них записать. Приведем примеры составления приказов, образец доверенности и фрагмент договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации.

Увеличение уставного капитала ООО

Закон № 129-ФЗ запрещает регистрирующим органам требовать какие-либо документы, кроме установленных данным законом. Однако п. 1.2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ требует представления документов, подтверждающих внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов в регистрирующий орган. Как видим, что касается документов, подтверждающих оплату дополнительных вкладов, здесь имеет место правовая коллизия. Из статьи вы узнаете об этих и других интересных и важных нюансах увеличения уставного капитала ООО.

Как унаследовать долю в ООО

Наследование долей в обществе – процесс длительный и трудоемкий. Практика показывает, что при применении законодательства, регулирующего наследование долей, возникает немало вопросов. Большинство из них вызвано сложным переплетением норм наследственного, корпоративного и семейного права. А наибольшие трудности возникают при получении согласия других участников на переход доли к наследнику. Рассмотрим этапы наследования доли в ООО и наиболее сложные моменты, которые обычно возникают на практике.

Что компания должна знать о своих бенефициарах

По закону компании обязаны располагать информацией о своих бенефициарных владельцах или хотя бы принимать меры по установлению информации о них. Причем штрафы за невыполнение этих обязанностей более чем серьезные. Узнаем, кто считается бенефициарным владельцем, как его установить, какую информацию о нем должна знать компания и главное – кому и как ее нужно сообщить.