Знакомьтесь: новый порядок предоставления корпоративной документации

Минувшим летом вступил в силу закон, который установил новые правила предоставления корпоративных документов акционерам и участникам компаний. В частности, предусмотрен ряд барьеров, препятствующих недобросовестному истребованию документов. Это, по задумке авторов закона, должно уменьшить количество конфликтов, связанных с предоставлением корпоративных документов. Выясним, когда, кому и какие документы компания обязана предоставить в соответствии с новым законом.

Президент РФ 29 июля 2017 г. подписал Федеральный закон № 233-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и статью 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"». Документ детализирует порядок ознакомления акционеров и участников хозяйственных обществ с корпоративной документацией. Возможность ознакомления с ней существовала и раньше. Вот только законодательство не содержало ответов на все возникающие на практике вопросы. А это порождало конфликты между обществами и их участниками. Выясним, помогут ли изменения решить эту проблемы.

Корпоративные конфликты по поводу информации

Участники, несомненно, должны иметь возможность получить информацию о деятельности компании. Без нее они просто не смогут в полном объеме реализовать другие свои права. Однако право на информацию часто используется в качестве инструмента корпоративных войн. Такое название получили споры за управление обществом. Перед тем как полностью поглотить интересующую компанию, корпоративные рейдеры проводят разведку - приобретают минимальную долю участия в ней, что позволяет им истребовать конфиденциальную информацию. Причем у публичного акционерного общества (ПАО) риск недружественного поглощения выше, чем у непубличного АО или общества с ограниченной ответственностью (ООО).

К сведению

Непубличными являются те АО, акции (эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции) которого не могут предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц. Прежде непубличные АО назывались ЗАО.

Также право на информацию может использоваться для гринмейла (корпоративного шантажа). К примеру, около десяти физических лиц приобретают акции (доли) крупного хозяйственного общества. После этого они по очереди начинают запрашивать копии одних и тех же документов общества, а в случае их ненадлежащего заверения или незначительной просрочки предоставления - втягивают компанию в долгие и утомительные судебные разбирательства. В результате общество вынуждено заплатить шантажистам за то, чтобы они прекратили свое участие в нем. Но суды редко встают на сторону пострадавшей компании и признают отказ предоставить документы правомерным со ссылкой на корпоративный шантаж. Примером положительной практики может служить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда г. Москвы от 09.08.2011 по делу № А40-149902/10-136-552.

Немного истории

Страх корпораций допускать всех своих участников к конфиденциальной информации породил многочисленные споры, которые дошли до КС РФ. В определении от 18.01.2011 № 8-О-П/2011 суд подтвердил, что знакомиться с документами общества могут все акционеры, независимо от количества принадлежащих им акций. Впрочем, общество может возразить акционеру, если он злоупотребляет правом на получение информации. В частности, если у него нет законного интереса в получении информации или он действует недобросовестно.

Любопытно, что в тот же день, когда КС РФ принял это определение, Президиум ВАС РФ издал информационное письмо № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144). Суд разъяснил, что участник должен конкретизировать перечень и виды запрашиваемой информации. А степень конкретизации зависит от его осведомленности. Например, в требовании о предоставлении протоколов общих собраний за определенный период не обязательно должны быть указаны точные даты их составления и номера. Они просто могут быть не известны обратившемуся лицу (п. 4 Информационного письма № 144).

В том же году в Госдуму был внесен законопроект, конкретизирующий механизм получения корпоративной информации. Он, в частности, предусматривал, что документы могут запрашивать только акционеры, владеющие более чем 1 % голосующих акций. Но рассмотрение законопроекта затянулось на долгие годы, ведь, ограничив доступ к информации, законодатель мог подорвать инвестиционный климат страны. Однако в 2017 г. крупные, преимущественно государственные, корпорации попросили Президента РФ о помощи:...

Вы видите 20% этой статьи. Выберите свой вариант доступа

Купить эту статью
за 300 руб.
Подписаться на
журнал сейчас
Получать бесплатные
статьи на e-mail

Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:

  • его свежий номер будет ежемесячно приходить к вам по почте в печатном виде;
  • все публикации на сайте этого направления начиная с 2010 г. будут доступны в течение действия комплексной подписки.

А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!

Внимание!
20% скидки на 2 полугодие 2021 г. на электронную версию журнала + специальный промокод от 10% на любой тип подписки (бумажная, электронная, комплект с доступом к базе знаний) = скидка от 30%

Рекомендовано для вас

Контролирующее должника лицо: кто ответит по долгам компании?

Вопрос привлечения к субсидиарной ответственности становится все более актуальным. Обычно к субсидиарной ответственности привлекают учредителей (участников) и руководителя компании-должника. Однако по действующему законодательству понятие контролирующего лица гораздо шире. Контролирующим должника лицом (КДЛ) фактически может быть признан любой, кто имеет возможность оказывать влияние на деятельность должника, давать ему обязательные указания. Рассмотрим фигуру контролирующего лица в делах о несостоятельности (банкротстве) на примерах из судебной практики. Если обнаружите подобные признаки в своей деятельности, стоит незамедлительно принять меры по снижению рисков признания КДЛ.

Структурирование совместного предприятия

Рассмотрим важные аспекты структурирования совместного (партнерского) предприятия – ​объединения предпринимателей в рамках одного юридического лица. Расскажем о плюсах и минусах, когда партнер входит в капитал существующей компании, когда они создают новую организацию или реорганизуются в форме присоединения. Ответим на вопросы: как выбрать организационно-правовую форму, юрисдикцию, суд для разрешения споров между партнерами? как определить договорную модель поддержки компании со стороны партнеров? что учесть при составлении устава, соглашения, корпоративного договора? как согласовать компетенции партнеров и органов управления?

Документы к протоколам: как оформлять и хранить

Протоколы в работе коллегиальных органов встречаются регулярно. На примерах покажем, как оформлять и формировать в дела протоколы, приложения к ним и другие документы, которые детализируют встречи и аргументируют принятые решения (например, справки, презентации, доклады, отчеты, черновики протоколов в бумажном виде или в виде аудиозаписи). Поясним, как делать взаимные ссылки между этими документами, а также как их правильно хранить.

Бизнес на двоих: как избежать корпоративного конфликта двух равноправных участников

При создании общества с ограниченной ответственностью участники нередко делят бизнес на равные доли – ​50 на 50. Казалось бы, справедливое решение. Но на практике такая схема часто приводит к корпоративному конфликту или к фактическому контролю над бизнесом того партнера, чей директор назначен к управлению обществом. И коль конфликт возник, то смена генерального директора становится невозможной, ведь необходимо согласие обоих участников. Расскажем, как избежать дедлока (deadlock) еще на стадии создания бизнеса двумя участниками с равными долями. Дадим примеры формулировок в устав и корпоративный договор общества, чтобы в последующем избежать развала бизнеса.

Подписание документов управляющей компанией

Законодательство предусматривает особый способ передачи управляющей организации или управляющему полномочий руководителя компании. Чтобы оформить все по правилам, необходимо учесть множество нюансов и составить ряд документов. Поговорим о том, в соответствии с какими бумагами управляющая организация будет осуществлять свои полномочия; какие документы следует составить и что в них записать. Приведем примеры составления приказов, образец доверенности и фрагмент договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации.

Что компания должна знать о своих бенефициарах

По закону компании обязаны располагать информацией о своих бенефициарных владельцах или хотя бы принимать меры по установлению информации о них. Причем штрафы за невыполнение этих обязанностей более чем серьезные. Узнаем, кто считается бенефициарным владельцем, как его установить, какую информацию о нем должна знать компания и главное – кому и как ее нужно сообщить.

Как унаследовать долю в ООО

Наследование долей в обществе – процесс длительный и трудоемкий. Практика показывает, что при применении законодательства, регулирующего наследование долей, возникает немало вопросов. Большинство из них вызвано сложным переплетением норм наследственного, корпоративного и семейного права. А наибольшие трудности возникают при получении согласия других участников на переход доли к наследнику. Рассмотрим этапы наследования доли в ООО и наиболее сложные моменты, которые обычно возникают на практике.

Увеличение уставного капитала ООО

Закон № 129-ФЗ запрещает регистрирующим органам требовать какие-либо документы, кроме установленных данным законом. Однако п. 1.2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ требует представления документов, подтверждающих внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов в регистрирующий орган. Как видим, что касается документов, подтверждающих оплату дополнительных вкладов, здесь имеет место правовая коллизия. Из статьи вы узнаете об этих и других интересных и важных нюансах увеличения уставного капитала ООО.