Несколько лет назад были приняты очередные антирейдерские поправки в процессуальное законодательство. Целью изменений была борьба с так называемыми «белыми» рейдерскими схемами. Если в лихие девяностые предприятия захватывали физической силой, а юридические процедуры были незначительным прикрытием, то в нулевых основными стали «правовые» способы захвата. Рейдеры инициировали параллельные судебные разбирательства об оспаривании решений органов управления. Дела возбуждались как в разных арбитражных судах, так и в судах общей юрисдикции. Как правило, один из судов удовлетворял иск. В итоге захватчики, используя обеспечительные меры, блокировали работу атакованной организации. В связи с этим было решено, что все корпоративные споры будут рассматриваться арбитражным судом по месту нахождения компании, в которой возник спор (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ). Судебное разбирательство по таким спорам также имеет свою специфику (глава 28.1 АПК РФ).
Перечень корпоративных споров содержится в ст. 225.1 АПК РФ. Приведем его полностью.
Часть 1 ст. 225.1 АПК РФ
1. Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее – корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:
1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;
2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;
3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее – участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;
4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;
5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;
7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;
8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;
9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.
Далее подробно остановимся на некоторых неоднозначных пунктах этого списка. Тем более что после ликвидации ВАС РФ подходы судов серьезно изменились. В результате возникла сложная система подведомственности корпоративных споров.
К сведению
Арбитражный суд обязан известить компанию о принятии заявления (а также об изменении его основания или предмета) по корпоративному спору, даже если она не участвует в деле (ч. 2 ст. 225.4 АПК РФ).
Еще одна особенность корпоративных споров – сокращенные сроки обжалования принимаемых судом определений. Жалобу можно подать в течение 10 дней со дня вынесения (ч. 1 ст. 225.9 АПК РФ). По обычным делам такие жалобы должны быть поданы в течение месяца (ч. 3 ст. 188 АПК РФ).
В п. 1 ч. 1 ст. 225.1. АПК РФ указано, что споры этой категории рассматривают арбитражные суды.
Пленум ВС РФ уточнил, что в арбитраже рассматриваются споры, связанные с (п. 30 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее – Постановление № 25):
Споры, связанные с созданием, управлением или участием в других некоммерческих организациях, рассматривают суды общей юрисдикции.
Споры, связанные с принадлежностью акций (долей, паев), являются корпоративными и рассматриваются арбитражными судами. В эту категорию попадают, в частности, споры из договоров купли-продажи акций и споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли (п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ).
В то же время не являются корпоративными и рассматриваются судами общей юрисдикции споры, возникающие в связи:
Так, дело подведомственно суду общей юрисдикции, если спор возник в связи с разделом имущества супругов, и истец одновременно требует признать (определение Московского городского суда от 26.08.2011 по делу № 33-27099):
К сведению
Если в иске заявлено несколько связанных между собой требований, одни из которых подведомственны суду общей юрисдикции, другие – арбитражному суду, то дело рассматривает суд общей юрисдикции (ч. 4 ст. 22 ГПК РФ).
Все споры, возникающие из наследственных правоотношений, подсудны районным судам. Территориальная подсудность таких исков зависит от различных обстоятельств (п. 2 и 3 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании»).
В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела (п. 1 указанного постановления):
Отметим, что с таким подходом в свое время не согласился Президиум ВАС РФ. В постановлении от 10.09.2013 № 2332/13 он указал, что иск наследника о взыскании действительной стоимости доли должен рассматриваться в арбитражном суде. В результате такие иски принимали как арбитражные суды (постановления ФАС Дальневосточного округа от 09.07.2013 по делу № А04-3426/2012, ФАС Восточно-Сибирского округа от 21.02.2013 по делу...
Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для
этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:
А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!
Анализируем новые требования к проведению заседаний общих собраний акционеров АО с дистанционным участием. Какие требования установлены к средствам, используемым для их проведения, как и где хранить записи трансляций заседаний, каковы сроки хранения документов, связанных с проведением указанных заседаний.
Рассказываем, какие изменения необходимо учесть при принятии решений общими собраниями участников ООО с 01.03.2025. Узнаете про формулировки, которые теперь следует использовать, какие способы принятия решений возможны, какие изменения надо вносить в документы, связанные с проведением заседания или заочного голосования на общих собраниях участников. Приводим 5 образцов протоколов по итогам заседаний и заочных голосований общих собраний участников.
Годовые заседания общих собраний акционеров проводятся в этом году, как и раньше, с 1 марта по 30 июня. Однако с 1 марта 2025 года вступили в силу изменения в закон об АО, которые затрагивают порядок и формы проведения заседаний общего собрания акционеров, а также полномочия органов управления. Комментируем наиболее важные аспекты изменений в корпоративном законодательстве, касающиеся подготовки и проведения заседаний общего собрания акционеров. Особое внимание уделяем годовым заседаниям. Снабжаем образцами документов: требованием о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров АО, протоколом годового заседания общего собрания акционеров АО.
Каков порядок введения процедуры внешнего управления при банкротстве, какова ее цель. На какой срок она вводится, может ли она быть сокращена или продлена. Какие ограничения накладывает, в какой момент прекращаются полномочия руководителя должника и возлагаются на внешнего управляющего, какие решения вправе принимать органы управления и собственник должника. Какие меры должен реализовывать внешний управляющий с целью обеспечения восстановления платежеспособности должника, когда заканчиваются его полномочия. Что может включать план внешнего управления. По каким основаниям суд может отказать во введении внешнего управления.
Рассказываем, какие изменения необходимо учесть при принятии решений общими собраниями участников ООО с 01.03.2025. Узнаете про формулировки, которые теперь следует использовать, какие способы принятия решений возможны, какие изменения надо вносить в документы, связанные с проведением заседания или заочного голосования на общих собраниях участников. Приводим 5 образцов протоколов по итогам заседаний и заочных голосований общих собраний участников.
В продолжение нашего цикла статей о корпоративных спорах мы затронем важную тему о порядке заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Вопросы наследования долей в ООО или ситуация выхода из дедлока (о них мы говорили в предыдущих статьях) – случаи интересные, но касаются не всех организаций. А вот вопрос о том, является ли заключаемая сделка крупной и нужно ли получать согласие на ее совершение, возникает в практике большинства компаний. В статье мы рассмотрим, какие сделки относятся к крупным и сделкам с заинтересованностью, какого рода проблемы могут возникнуть при квалификации сделок как крупных. Разберем порядок заключения подобных сделок, а также посвятим вас в тонкости оспаривания.
Законодательство предусматривает особый способ передачи управляющей организации или управляющему полномочий руководителя компании. Чтобы оформить все по правилам, необходимо учесть множество нюансов и составить ряд документов. Поговорим о том, в соответствии с какими бумагами управляющая организация будет осуществлять свои полномочия; какие документы следует составить и что в них записать. Приведем примеры составления приказов, образец доверенности и фрагмент договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации.
Как защитить общество от недобросовестного акционера? Исключить его из состава акционеров! Однако тут есть свои особенности. Исключение возможно только из непубличного акционерного общества и только в судебном порядке. Причем сделать это не так просто. Рассказываем, в каких случаях возможно исключение акционера из общества в судебном порядке, когда суд может отказать, какова процедура исключения, как оценить стоимость пакета акций исключенного акционера. Даем ответы на связанные с такими действиями вопросы, возникающие на практике.
Оформить подписку на журнал
«Юридический справочник руководителя»
можно в любом отделении почты:
