Несколько лет назад были приняты очередные антирейдерские поправки в процессуальное законодательство. Целью изменений была борьба с так называемыми «белыми» рейдерскими схемами. Если в лихие девяностые предприятия захватывали физической силой, а юридические процедуры были незначительным прикрытием, то в нулевых основными стали «правовые» способы захвата. Рейдеры инициировали параллельные судебные разбирательства об оспаривании решений органов управления. Дела возбуждались как в разных арбитражных судах, так и в судах общей юрисдикции. Как правило, один из судов удовлетворял иск. В итоге захватчики, используя обеспечительные меры, блокировали работу атакованной организации. В связи с этим было решено, что все корпоративные споры будут рассматриваться арбитражным судом по месту нахождения компании, в которой возник спор (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ). Судебное разбирательство по таким спорам также имеет свою специфику (глава 28.1 АПК РФ).
Перечень корпоративных споров содержится в ст. 225.1 АПК РФ. Приведем его полностью.
Часть 1 ст. 225.1 АПК РФ
1. Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее – корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:
1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;
2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;
3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее – участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;
4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;
5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;
7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;
8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;
9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.
Далее подробно остановимся на некоторых неоднозначных пунктах этого списка. Тем более что после ликвидации ВАС РФ подходы судов серьезно изменились. В результате возникла сложная система подведомственности корпоративных споров.
К сведению
Арбитражный суд обязан известить компанию о принятии заявления (а также об изменении его основания или предмета) по корпоративному спору, даже если она не участвует в деле (ч. 2 ст. 225.4 АПК РФ).
Еще одна особенность корпоративных споров – сокращенные сроки обжалования принимаемых судом определений. Жалобу можно подать в течение 10 дней со дня вынесения (ч. 1 ст. 225.9 АПК РФ). По обычным делам такие жалобы должны быть поданы в течение месяца (ч. 3 ст. 188 АПК РФ).
В п. 1 ч. 1 ст. 225.1. АПК РФ указано, что споры этой категории рассматривают арбитражные суды.
Пленум ВС РФ уточнил, что в арбитраже рассматриваются споры, связанные с (п. 30 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее – Постановление № 25):
Споры, связанные с созданием, управлением или участием в других некоммерческих организациях, рассматривают суды общей юрисдикции.
Споры, связанные с принадлежностью акций (долей, паев), являются корпоративными и рассматриваются арбитражными судами. В эту категорию попадают, в частности, споры из договоров купли-продажи акций и споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли (п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ).
В то же время не являются корпоративными и рассматриваются судами общей юрисдикции споры, возникающие в связи:
Так, дело подведомственно суду общей юрисдикции, если спор возник в связи с разделом имущества супругов, и истец одновременно требует признать (определение Московского городского суда от 26.08.2011 по делу № 33-27099):
К сведению
Если в иске заявлено несколько связанных между собой требований, одни из которых подведомственны суду общей юрисдикции, другие – арбитражному суду, то дело рассматривает суд общей юрисдикции (ч. 4 ст. 22 ГПК РФ).
Все споры, возникающие из наследственных правоотношений, подсудны районным судам. Территориальная подсудность таких исков зависит от различных обстоятельств (п. 2 и 3 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании»).
В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела (п. 1 указанного постановления):
Отметим, что с таким подходом в свое время не согласился Президиум ВАС РФ. В постановлении от 10.09.2013 № 2332/13 он указал, что иск наследника о взыскании действительной стоимости доли должен рассматриваться в арбитражном суде. В результате такие иски принимали как арбитражные суды (постановления ФАС Дальневосточного округа от 09.07.2013 по делу № А04-3426/2012, ФАС Восточно-Сибирского округа от 21.02.2013 по делу № А33-12017/2010, ФАС Уральского округа от 06.02.2013 по делу № А07-15256/2011, ФАС Московского округа от 13.08.2012 по делу № А40-73358/09-125-356, ФАС Западно-Сибирского округа от 09.06.2012 по делу № А03-13698/2010), так и суды общей юрисдикции (апелляционные определения Московского городского суда от 20.11.2012 по делу № 11-27532,...
Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для
этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:
А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!
В связи с введением международных санкций и защитой интересов бизнеса Правительство России с 14.03.2022 и до конца года изменило состав акционеров, которые могут получать информацию о деятельности АО и доступ к его документам. Рассказываем об антикризисных нововведениях.
С июля прошлого года общие собрания участников можно проводить в дистанционной форме с помощью электронных или иных технических средств. Однако ГК РФ устанавливает ряд условий. Расскажем о них подробнее. Поясним, какие организации могут использовать дистанционную форму общего собрания участников; как прописать норму о ней в уставе общества; как идентифицировать участников собрания (с помощью биометрии, номера мобильного телефона, ID технического устройства и пр.); как передать доверенность на представителя; можно ли сохранить конфиденциальность на собрании; как голосовать и подписывать протокол дистанционного собрания. В статье найдете формулировки для устава о допустимых форматах общих собраний, о ведении видео- и аудиозаписи хода собрания, уведомления участника о проведении собрания, а также образец протокола общего собрания с дистанционным участием.
Мы уже писали про изменения в ГК РФ о собрании участников ООО в дистанционной форме. Однако вместе с этими изменениями в ГК РФ изменились и требования к составу сведений в протоколе заседания / собрания (в т. ч. указывается, что надо отражать в протоколе, если собрание проводится по видео-конференц-связи). Разбираем все изменения, поясняя, как их «вмонтировать» в существующие реквизиты протокола, показываем образец оформления целого документа (отметив в нем сведения, обязательные с точки зрения ГК РФ).
В организации одномоментно у власти может быть несколько директоров. Как вести себя с компанией, у которой в руководстве несколько «голов»? Как проверить, сколько подписей руководителей одной организации должно быть на документе (договоре, письме и пр.), подписанном вашим контрагентом, чтобы он имел полную силу? Как правильно оформляются подписи в этом случае? Как обезопасить себя при заключении сделки с такой организацией? В статье даем готовые формулировки для документов.
Законодательство предусматривает особый способ передачи управляющей организации или управляющему полномочий руководителя компании. Чтобы оформить все по правилам, необходимо учесть множество нюансов и составить ряд документов. Поговорим о том, в соответствии с какими бумагами управляющая организация будет осуществлять свои полномочия; какие документы следует составить и что в них записать. Приведем примеры составления приказов, образец доверенности и фрагмент договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации.
В продолжение нашего цикла статей о корпоративных спорах мы затронем важную тему о порядке заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Вопросы наследования долей в ООО или ситуация выхода из дедлока (о них мы говорили в предыдущих статьях) – случаи интересные, но касаются не всех организаций. А вот вопрос о том, является ли заключаемая сделка крупной и нужно ли получать согласие на ее совершение, возникает в практике большинства компаний. В статье мы рассмотрим, какие сделки относятся к крупным и сделкам с заинтересованностью, какого рода проблемы могут возникнуть при квалификации сделок как крупных. Разберем порядок заключения подобных сделок, а также посвятим вас в тонкости оспаривания.
Наследование долей в обществе – процесс длительный и трудоемкий. Практика показывает, что при применении законодательства, регулирующего наследование долей, возникает немало вопросов. Большинство из них вызвано сложным переплетением норм наследственного, корпоративного и семейного права. А наибольшие трудности возникают при получении согласия других участников на переход доли к наследнику. Рассмотрим этапы наследования доли в ООО и наиболее сложные моменты, которые обычно возникают на практике.
По закону компании обязаны располагать информацией о своих бенефициарных владельцах или хотя бы принимать меры по установлению информации о них. Причем штрафы за невыполнение этих обязанностей более чем серьезные. Узнаем, кто считается бенефициарным владельцем, как его установить, какую информацию о нем должна знать компания и главное – кому и как ее нужно сообщить.
