Top.Mail.Ru

Корпоративный спор. В какой суд подать иск?

Тот, кто хоть раз был истцом в корпоративном споре, скорее всего, знает о том, насколько трудно понять, какой суд должен рассматривать дело. Система подсудности и подведомственности корпоративных споров особенно усложнилась несколько лет назад, после ликвидации ВАС РФ. Узнаем о последних тенденциях судебной практики, чтобы понять, какие требования нужно заявлять в арбитражные суды, какие – в суды общей юрисдикции, и как определить территориальную подсудность.

Несколько лет назад были приняты очередные антирейдерские поправки в процессуальное законодательство. Целью изменений была борьба с так называемыми «белыми» рейдерскими схемами. Если в лихие девяностые предприятия захватывали физической силой, а юридические процедуры были незначительным прикрытием, то в нулевых основными стали «правовые» способы захвата. Рейдеры инициировали параллельные судебные разбирательства об оспаривании решений органов управления. Дела возбуждались как в разных арбитражных судах, так и в судах общей юрисдикции. Как правило, один из судов удовлетворял иск. В итоге захватчики, используя обеспечительные меры, блокировали работу атакованной организации. В связи с этим было решено, что все корпоративные споры будут рассматриваться арбитражным судом по месту нахождения компании, в которой возник спор (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ). Судебное разбирательство по таким спорам также имеет свою специфику (глава 28.1 АПК РФ).

Перечень корпоративных споров содержится в ст. 225.1 АПК РФ. Приведем его полностью.

Фрагмент документа

Часть 1 ст. 225.1 АПК РФ

1. Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее – корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее – участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Далее подробно остановимся на некоторых неоднозначных пунктах этого списка. Тем более что после ликвидации ВАС РФ подходы судов серьезно изменились. В результате возникла сложная система подведомственности корпоративных споров.

К сведению

Арбитражный суд обязан известить компанию о принятии заявления (а также об изменении его основания или предмета) по корпоративному спору, даже если она не участвует в деле (ч. 2 ст. 225.4 АПК РФ).

Еще одна особенность корпоративных споров – сокращенные сроки обжалования принимаемых судом определений. Жалобу можно подать в течение 10 дней со дня вынесения (ч. 1 ст. 225.9 АПК РФ). По обычным делам такие жалобы должны быть поданы в течение месяца (ч. 3 ст. 188 АПК РФ).

Споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридических лиц

В п. 1 ч. 1 ст. 225.1. АПК РФ указано, что споры этой категории рассматривают арбитражные суды.

Пленум ВС РФ уточнил, что в арбитраже рассматриваются споры, связанные с (п. 30 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее – Постановление № 25):

  • созданием компаний, унитарных предприятий, государственных корпораций, управлением ими или участием в них;
  • участием в некоммерческой организации, объединяющей компании (например, в ассоциации или союзе);
  • участием в саморегулируемой некоммерческой организации, объединяющей субъектов предпринимательской деятельности.

Споры, связанные с созданием, управлением или участием в других некоммерческих организациях, рассматривают суды общей юрисдикции.

Споры о принадлежности акций

Споры, связанные с принадлежностью акций (долей, паев), являются корпоративными и рассматриваются арбитражными судами. В эту категорию попадают, в частности, споры из договоров купли-продажи акций и споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли (п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ).

В то же время не являются корпоративными и рассматриваются судами общей юрисдикции споры, возникающие в связи:

  • с деятельностью депозитариев по учету прав на акции и другие ценные бумаги;
  • с разделом наследственного имущества;
  • с разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Так, дело подведомственно суду общей юрисдикции, если спор возник в связи с разделом имущества супругов, и истец одновременно требует признать (определение Московского городского суда от 26.08.2011 по делу № 33-27099):

  • недействительным договор купли-продажи акций;
  • свое право на акции.

К сведению

Если в иске заявлено несколько связанных между собой требований, одни из которых подведомственны суду общей юрисдикции, другие – арбитражному суду, то дело рассматривает суд общей юрисдикции (ч. 4 ст. 22 ГПК РФ).

Наследственное имущество

Все споры, возникающие из наследственных правоотношений, подсудны районным судам. Территориальная подсудность таких исков зависит от различных обстоятельств (п. 2 и 3 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании»).

В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела (п. 1 указанного постановления):

  • о включении акций (долей, паев) в состав наследства;
  • о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива;
  • о выплате действительной стоимости доли наследодателя (о выдаче соответствующей части имущества).

Отметим, что с таким подходом в свое время не согласился Президиум ВАС РФ. В постановлении от 10.09.2013 № 2332/13 он указал, что иск наследника о взыскании действительной стоимости доли должен рассматриваться в арбитражном суде. В результате такие иски принимали как арбитражные суды (постановления ФАС Дальневосточного округа от 09.07.2013 по делу № А04-3426/2012, ФАС Восточно-Сибирского округа от 21.02.2013 по делу № А33-12017/2010, ФАС Уральского округа от 06.02.2013 по делу № А07-15256/2011, ФАС Московского округа от 13.08.2012 по делу № А40-73358/09-125-356, ФАС Западно-Сибирского округа от 09.06.2012 по делу № А03-13698/2010), так и суды общей юрисдикции (апелляционные определения Московского городского суда от 20.11.2012 по делу № 11-27532,...

Вы видите 20% этой статьи. Выберите свой вариант доступа

Купить эту статью
за 500 руб.
Подписаться на
журнал сейчас
Получать бесплатные
статьи на e-mail

Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:

  • его свежий номер будет ежемесячно приходить к вам по почте в печатном виде;
  • все публикации на сайте этого направления начиная с 2010 г. будут доступны в течение действия комплексной подписки.

А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!

Рекомендовано для вас

Доступ к информации АО по новым правилам

В связи с введением международных санкций и защитой интересов бизнеса Правительство России с 14.03.2022 и до конца года изменило состав акционеров, которые могут получать информацию о деятельности АО и доступ к его документам. Рассказываем об антикризисных нововведениях.

Дистанционное собрание участников ООО

С июля прошлого года общие собрания участников можно проводить в дистанционной форме с помощью электронных или иных технических средств. Однако ГК РФ устанавливает ряд условий. Расскажем о них подробнее. Поясним, какие организации могут использовать дистанционную форму общего собрания участников; как прописать норму о ней в уставе общества; как идентифицировать участников собрания (с помощью биометрии, номера мобильного телефона, ID технического устройства и пр.); как передать доверенность на представителя; можно ли сохранить конфиденциальность на собрании; как голосовать и подписывать протокол дистанционного собрания. В статье найдете формулировки для устава о допустимых форматах общих собраний, о ведении видео- и аудиозаписи хода собрания, уведомления участника о проведении собрания, а также образец протокола общего собрания с дистанционным участием.

Требования к реквизитам протокола по ГК РФ

Мы уже писали про изменения в ГК РФ о собрании участников ООО в дистанционной форме. Однако вместе с этими изменениями в ГК РФ изменились и требования к составу сведений в протоколе заседания / собрания (в т. ч. указывается, что надо отражать в протоколе, если собрание проводится по видео-конференц-связи). Разбираем все изменения, поясняя, как их «вмонтировать» в существующие реквизиты протокола, показываем образец оформления целого документа (отметив в нем сведения, обязательные с точки зрения ГК РФ).

Подписи нескольких директоров: проверяем полномочия

В организации одномоментно у власти может быть несколько директоров. Как вести себя с компанией, у которой в руководстве несколько «голов»? Как проверить, сколько подписей руководителей одной организации должно быть на документе (договоре, письме и пр.), подписанном вашим контрагентом, чтобы он имел полную силу? Как правильно оформляются подписи в этом случае? Как обезопасить себя при заключении сделки с такой организацией? В статье даем готовые формулировки для документов.

Подписание документов управляющей компанией

Законодательство предусматривает особый способ передачи управляющей организации или управляющему полномочий руководителя компании. Чтобы оформить все по правилам, необходимо учесть множество нюансов и составить ряд документов. Поговорим о том, в соответствии с какими бумагами управляющая организация будет осуществлять свои полномочия; какие документы следует составить и что в них записать. Приведем примеры составления приказов, образец доверенности и фрагмент договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации.

Корпоративные споры. Проблемы оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью

В продолжение нашего цикла статей о корпоративных спорах мы затронем важную тему о порядке заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Вопросы наследования долей в ООО или ситуация выхода из дедлока (о них мы говорили в предыдущих статьях) – ​случаи интересные, но касаются не всех организаций. А вот вопрос о том, является ли заключаемая сделка крупной и нужно ли получать согласие на ее совершение, возникает в практике большинства компаний. В статье мы рассмотрим, какие сделки относятся к крупным и сделкам с заинтересованностью, какого рода проблемы могут возникнуть при квалификации сделок как крупных. Разберем порядок заключения подобных сделок, а также посвятим вас в тонкости оспаривания.

Как унаследовать долю в ООО

Наследование долей в обществе – процесс длительный и трудоемкий. Практика показывает, что при применении законодательства, регулирующего наследование долей, возникает немало вопросов. Большинство из них вызвано сложным переплетением норм наследственного, корпоративного и семейного права. А наибольшие трудности возникают при получении согласия других участников на переход доли к наследнику. Рассмотрим этапы наследования доли в ООО и наиболее сложные моменты, которые обычно возникают на практике.

Что компания должна знать о своих бенефициарах

По закону компании обязаны располагать информацией о своих бенефициарных владельцах или хотя бы принимать меры по установлению информации о них. Причем штрафы за невыполнение этих обязанностей более чем серьезные. Узнаем, кто считается бенефициарным владельцем, как его установить, какую информацию о нем должна знать компания и главное – кому и как ее нужно сообщить.