В статье мы расскажем об изменениях в системе управления АО, новшествах в порядке проведения собрания акционеров, расширении полномочий совета директоров. Также поговорим о системе внутреннего контроля и управления рисками, которая обязательно должна быть создана в публичном АО.
Миноритарным признается акционер, размер акций которого не позволяет ему напрямую участвовать в управлении компанией. Таким акционерам сложно контролировать менеджмент фирмы. Но увеличение миноритариев предоставляет возможность обществу привлечь дополнительные средства, что особо актуально в условиях сокращения возможностей заимствований с западного рынка финансирования.
В июле 2016 г. Правительство РФ приняло План мероприятий («дорожная карта») «Совершенствование корпоративного управления» (распоряжение от 25.06.2016 № 1315-р), призванный улучшить положение миноритариев, а спустя два года был принят Федеральный закон от 19.07.2018 № 209-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон “Об акционерных обществах”».
Принятые изменения можно разделить на три части:
- изменение норм о сделках с заинтересованностью;
- уточнение положений об органах общества;
- формирование системы управления рисками.
Сделки с заинтересованностью
Закон уточняет порядок оспаривания сделок с заинтересованностью. Изменений немного, но они существенны.
Сделка с заинтересованностью – это сделка, в которой акционеры или менеджмент компании может иметь личную заинтересованность. В ст. 81 Закона об АО содержится подробный перечень случаев, когда предполагается, что в сделке есть заинтересованность. Чтобы обезопасить такую сделку от оспаривания, у органов управления компании целесообразно получить согласие на ее заключение.
Ранее действовало правило о том, что не оспариваются сделки с заинтересованностью, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого не превышает 0,1% от балансовой стоимости активов компании (подп. 12 п. 2 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее – Закон об АО). Новая редакция уточняет это правило. Теперь лимит в 0,1% не должна превышать:
- сумма сделки;
- или цена отчуждаемого (приобретаемого) имущества;
- или балансовая стоимость этого имущества.
Банк России принял специальное указание (от 31.03.2017 № 4335-У) о предельных суммах таких «неодобряемых» сделок.
