С конца лета 2019 года действует новый порядок предоставления документов и их копий акционерам общества. Причем их анализ показывает, что нововведения направлены не только на защиту прав миноритарных акционеров, но и на защиту обществ от необоснованных требований и злоупотребления правом на информацию. Рассмотрим наиболее значимые изменения, отметив, на что стоит обратить внимание, что изменилось и в какую сторону.
Одним из неимущественных корпоративных прав акционеров является право на информацию. Оно гарантировано ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО). В ней урегулированы только общие принципы предоставления информации, которые конкретизируются и дополняются нормативными актами Банка России. Так, 24.08.2019 вступило в силу новое указание ЦБ РФ от 28.06.2019 № 5182-У 1 (далее – Указание, Указание ЦБ РФ), касающееся дополнительных требований к порядку предоставления документов или их копий акционерам общества 2. Оно не только более подробно раскрывает содержание ранее существовавших требований, но и закрепляет абсолютно новые положения.
Указание во многом направлено на установление дополнительных требований в соответствии с изменениями, внесенными в ст. 91 Закона об АО Федеральным законом от 29.07.2017 № 233-ФЗ 3. В частности:
- в содержание требования акционера о предоставлении документов добавлено обязательное указание деловой цели (при количестве акций менее 25%, п. 4 ст. 91 Закона об АО);
- определен порядок предоставления документов, содержащих банковскую или иную охраняемую законом тайну (заключение договора о нераспространении вместо ранее действовавшего положения о расписке, п. 12 ст. 91 Закона об АО).
Но есть и абсолютно новые ключевые моменты.
Периоды, за которые нужно предоставлять документы
Теперь акционер может истребовать только документы за период его владения акциями общества. Исключение – информация о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.
Это положение следует из установленной в Указании ЦБ РФ обязанности акционера прилагать к требованию:
- справку о количестве принадлежащих ему на период действия истребуемого документа акций, полученную у реестродержателя, или
- выписку по счету депо.
Данное изменение также является продолжением реформы 2017 года, изменившей ст. 91 Закона об АО.
Напомним, что ранее акционер мог требовать предоставления документов общества независимо от даты их составления (в силу п. 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», постановления ВС РФ от 27.06.2016 № 307-АД16-4281 по делу № А21-1512/2015).
Обратите внимание: если акционер запрашивает текущую информацию, то выписку прилагать не требуется. Объясняется это тем, что общество должно владеть информацией о своих акционерах и о количестве принадлежащих им акций.
Это довольно значимое изменение. Ранее миноритарии часто злоупотребляли своими правами для оказания хоть какого-то давления на корпоративное управление в обществе и истребовали документы, которые фактически им были не нужны.
Сейчас ситуация, при которой акционер требует предоставления ему документов, не относящихся к периоду владения им акциями общества, служит законным основанием для отказа их предоставить (подп. 6 п. 8 ст. 91 Закона об АО).
Совместное требование акционеров
Согласно п. 13 Указания теперь требование может быть предъявлено несколькими правомочными лицами, действующими совместно. При этом они могут направить требование как в виде единого подписанного ими документа, так и в виде...
