Связана ли субсидиарная ответственность с личностью контролирующего должника лица (КДЛ)? От ответа на этот вопрос зависит возможность наследования субсидиарной ответственности наследниками КДЛ. Еще 3 года назад единой позиции у судов не было. Ситуация изменилась после определения Верховного Суда РФ от 16.12.2019 № 303-ЭС19-15056. Теперь наследники лица, привлеченного к субсидиарной ответственности, могут исполнить обязанность вернуть кредиторам долги за счет унаследованного имущества. При этом изменение подхода высшей судебной инстанции к проблеме наследования субсидиарной ответственности привело к появлению новых вопросов относительно статуса наследников в деле о банкротстве, о порядке реализации требований кредиторов и др. Анализируем знаковый кейс ВС РФ, а также разбираем те спорные ситуации, которые могут возникнуть в делах о наследовании субсидиарной ответственности при их рассмотрении после вынесения указанного определения ВС РФ.
Дело компании ООО «Амурский нефтепродукт»
Раньше вопрос о возможности наследования субсидиарной ответственности в судебной практике решался неоднозначно. Некоторые суды считали, что требование о привлечении к субсидиарной ответственности неразрывно связано с личностью наследодателя. Следовательно, долг, возникший из требования о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, наследоваться не может 1. Однако встречалась и иная судебная практика. Некоторые судьи отмечали, что субсидиарная ответственность – разновидность деликтной ответственности, поэтому может наследоваться 2.
Точку в данном вопросе поставил Верховный Суд РФ, приняв определение от 16.12.2019 № 303-ЭС19-15056 по делу № А04-7886/2016 3. В рамках данного дела кредитор обратился в суд с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя и наследников заместителя генерального директора. Заместитель генерального директора (контролирующее лицо) умер до поступления в суд заявления о привлечении его к субсидиарной ответственности. Поэтому ответчиками по заявлению сразу выступили наследники потенциального контролирующего должника лица.
Суды первой, второй и кассационной инстанций привлекли к ответственности только бывшего руководителя. В требованиях к наследникам заместителя генерального директора отказали. Позиция судов заключалась в том, что субсидиарная ответственность предполагает негативные последствия для лица за его виновные действия. Виновные действия неразрывно связаны с личностью наследодателя. Поскольку наследники не совершали виновных действий, следовательно, они не могут наследовать долг, возникший из субсидиарной ответственности.
Однако Верховный Суд РФ отменил акты Арбитражного суда Амурской области от 19.11.2018, Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2019 и Арбитражного суда Дальневосточного округа от 21.05.2019 по делу № А04-7886/2016.
Позиция Верховного Суда РФ свелась к следующему:
1. Обязанность по возмещению убытков в результате привлечения к субсидиарной ответственности не связана с личностью наследодателя.
По мнению коллегии Верховного Суда РФ, субсидиарная ответственность – это ответственность за причинение убытков. Законодательством и судебной практикой допускается наследование долгов по возмещению вреда, следовательно, долги...
