Особенности наследования долей в уставном капитале ООО

Расскажем про порядок наследования такого специфического имущества, как доля в обществе с ограниченной ответственностью. Обратим внимание на то, могут ли иные участники ООО препятствовать вступлению наследников в состав участников. Рассмотрим ситуации, когда в уставе есть (и наоборот – ​нет) условие о получении согласия других участников на получение наследниками статуса участника общества, с какого момента наследник приобретает права и обязанности участника ООО, что делать обществу и наследникам после открытия наследства, но до выдачи свидетельств о праве на наследство.

Любой корпоративный конфликт может негативно отразиться на статусе компании, а то и вовсе привести к потере бизнеса. Иногда участниками корпоративной войны становятся действующие участники ООО и наследники умершего владельца доли.

Если наследодатель на момент своей смерти являлся участником ООО, то доля в уставном капитале подлежит включению в наследственную массу. Иногда данное обстоятельство приводит в замешательство других участников. Управление обществом тесно связано с личностью акционера, а наследники не всегда так же хорошо разбираются в делах общества, как наследодатель. Поэтому важно знать, как происходит наследование долей в уставном капитале, чтобы выбрать нужную вам модель взаимодействия с потенциальными наследниками.

Порядок приобретения наследниками статуса участника ООО

В соответствии со ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входит все имущество, которое принадлежало наследодателю на момент смерти. Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя (право на алименты, права на возмещение вреда, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается законом).

Доля в уставном капитале ООО – ​особое имущество. Она наделяет владельца:

  • не только имущественными правами (право на распределение дивидендов, право продажи или дарения доли),
  • но и корпоративными правами (право на управление компанией, право на принятие участия в решениях компании и др.).

Как указано в Методических рекомендациях по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» 1, корпоративные права являются производными от факта владения долей: если доля перешла к наследнику, то он вправе участвовать в управлении компанией. Переход права собственности на долю в уставном капитале наделяет наследника статусом участника, но до момента выдачи свидетельства о праве на наследство реализация неимущественных прав ограничена.

Таким образом, после вступления в наследство наследники получают возможность участвовать в управлении делами ООО.

Обратите внимание: наследник доли умершего участника приобретает статус участника общества со дня открытия наследства вне зависимости от того, необходимо получение согласия остальных участников лица на переход доли к наследникам или нет. Однако реализовать свои права может только после получения свидетельства о праве на наследство.

Поскольку наследование всего имущества осуществляется одновременно, то доля в ООО также признается принадлежащей наследнику в день смерти наследодателя. В силу п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества. «Владеет, но не управляет», – ​именно так можно охарактеризовать тот переходный период, когда наследство открыто,...

Вы видите 20% этой статьи. Выберите свой вариант доступа

Купить эту статью
за 300 руб.
Подписаться на
журнал сейчас
Получать бесплатные
статьи на e-mail

Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:

  • его свежий номер будет ежемесячно приходить к вам по почте в печатном виде;
  • все публикации на сайте этого направления начиная с 2010 г. будут доступны в течение действия комплексной подписки.

А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!

Внимание!
Ловите годовую подписку 2022 в сентябре!
Скидка становится меньше с каждым месяцем.

Рекомендовано для вас

Может ли наследник участника общества пересчитать действительную стоимость доли, определив ее с учетом рыночной стоимости объектов имущества, долей и акций

Участник общества скончался. Согласно действующему законодательству доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся его участниками. В уставе общества есть условие о том, что переход доли в уставном капитале к наследникам допускается только при согласии всех остальных участников. Участники против такого перехода. Общество выплачивает наследникам умершего действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню смерти. Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в соответствии с Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н. Общество владеет недвижимым и движимым имуществом, долями в уставных капиталах и акциями прочих организаций, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг. Может ли наследник пересчитать действительную стоимость доли, определив ее с учетом рыночной стоимости объектов имущества, долей и акций? И если да, то каким образом он может это осуществить?

Бизнес на двоих: как избежать корпоративного конфликта двух равноправных участников

При создании общества с ограниченной ответственностью участники нередко делят бизнес на равные доли – ​50 на 50. Казалось бы, справедливое решение. Но на практике такая схема часто приводит к корпоративному конфликту или к фактическому контролю над бизнесом того партнера, чей директор назначен к управлению обществом. И коль конфликт возник, то смена генерального директора становится невозможной, ведь необходимо согласие обоих участников. Расскажем, как избежать дедлока (deadlock) еще на стадии создания бизнеса двумя участниками с равными долями. Дадим примеры формулировок в устав и корпоративный договор общества, чтобы в последующем избежать развала бизнеса.

Как функционировать ООО, если ее директор скончался

В ООО умер директор, который был учредителем с долей 51%. Остальные доли принадлежат четырем участникам (по 12%). Как проводить платежи и сдавать отчеты в налоговую инспекцию, учитывая, что ЭЦП уже не действует, а новый директор пока не назначен? Как в этом случае назначить нового директора? Возможно ли назначить директора, если один из участников умер в 2014 году, а его наследники не вступили в наследство?

Компания обезглавлена. Что делать, чтобы бизнес работал?

Любая небольшая организация держится на двух-трех ключевых фигурах. Эти люди принимают решения, их подписью эти решения претворяются в жизнь. Их отсутствие может привести к коллапсу принятия решений в рамках всей организации. Дадим ряд советов, как нивелировать последствия выбытия «ключевых фигур», если утрата контроля постоянная или временная. Расскажем, какие полномочия можно передать по доверенности, какие – ​невозможно. Когда потребуется нотариальная доверенность и как вернуть полномочия вернувшемуся директору. Приведем 8 различных образцов формулировок для документов, которые пригодятся на практике.

Компания обезглавлена. Что делать, чтобы бизнес работал?

Любая небольшая организация держится на двух-трех ключевых фигурах. Эти люди принимают решения, их подписью эти решения претворяются в жизнь. Их отсутствие может привести к коллапсу принятия решений в рамках всей организации. Дадим ряд советов, как нивелировать последствия выбытия «ключевых фигур», если утрата контроля постоянная или временная. Расскажем, какие полномочия можно передать по доверенности, какие – ​невозможно. Когда потребуется нотариальная доверенность и как вернуть полномочия вернувшемуся директору. Приведем 8 различных образцов формулировок для документов, которые пригодятся на практике.

Как функционировать ООО, если ее директор скончался

В ООО умер директор, который был учредителем с долей 51%. Остальные доли принадлежат четырем участникам (по 12%). Как проводить платежи и сдавать отчеты в налоговую инспекцию, учитывая, что ЭЦП уже не действует, а новый директор пока не назначен? Как в этом случае назначить нового директора? Возможно ли назначить директора, если один из участников умер в 2014 году, а его наследники не вступили в наследство?

Бизнес на двоих: как избежать корпоративного конфликта двух равноправных участников

При создании общества с ограниченной ответственностью участники нередко делят бизнес на равные доли – ​50 на 50. Казалось бы, справедливое решение. Но на практике такая схема часто приводит к корпоративному конфликту или к фактическому контролю над бизнесом того партнера, чей директор назначен к управлению обществом. И коль конфликт возник, то смена генерального директора становится невозможной, ведь необходимо согласие обоих участников. Расскажем, как избежать дедлока (deadlock) еще на стадии создания бизнеса двумя участниками с равными долями. Дадим примеры формулировок в устав и корпоративный договор общества, чтобы в последующем избежать развала бизнеса.

Может ли наследник участника общества пересчитать действительную стоимость доли, определив ее с учетом рыночной стоимости объектов имущества, долей и акций

Участник общества скончался. Согласно действующему законодательству доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся его участниками. В уставе общества есть условие о том, что переход доли в уставном капитале к наследникам допускается только при согласии всех остальных участников. Участники против такого перехода. Общество выплачивает наследникам умершего действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню смерти. Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в соответствии с Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н. Общество владеет недвижимым и движимым имуществом, долями в уставных капиталах и акциями прочих организаций, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг. Может ли наследник пересчитать действительную стоимость доли, определив ее с учетом рыночной стоимости объектов имущества, долей и акций? И если да, то каким образом он может это осуществить?