Созыв и проведение годового общего собрания акционеров и участников

ГК РФ хозяйственными обществами называет акционерные общества (АО) и общества с ограниченной ответственностью (ООО) ¹.

В таких обществах высшим органом управления является общее собрание участников ². Оно проводится не реже 1 раза в год и является важной вехой в повседневной хозяйственной деятельности любой компании. На годовом собрании подводятся итоги работы общества за предыдущий год и определяются планы и задачи на следующий, в обязательном порядке утверждается бухгалтерская и финансовая отчетность, а также избираются ревизоры и аудитор компании (если они должны быть). Трудно переоценить важность этого события для организации. В данной статье мы поможем вам разобраться с составом необходимых документов для созыва и проведения такого собрания, а также с требованиями законодателя к их хранению.

Кроме обязательного годового, могут быть и внеочередные общие собрания участников, когда для этого возникает важный повод.

Когда проводить собрание?

Порядок определения даты проведения годового общего собрания должен быть закреплен в уставе организации. Законодатель устанавливает только внешние границы такого срока (см. Таблицу 1), но организация вольна их сузить.

Дата проведения общего собрания в уставе может быть определена тремя способами:

• указанием на конкретную дату, например: «Общее собрание проводится 10 апреля каждого года. Если 10 апреля выпадает на выходной день, общее собрание проводится в первый рабочий день после этой даты»;
• указанием способа определения даты – «Ежегодное общее собрание проводится в первую субботу апреля»;
• указанием на интервал, в пределах которого полномочное лицо выбирает наиболее удобную дату (отметим, что это самый распространенный способ): «…не ранее чем… и не позднее чем …». Причем обычно в тексте устава просто дублируют норму закона.

Если годовое общее собрание не провести в рамках установленного законом срока, компания может быть привлечена к административной ответственности. Причем размеры ответственности чувствительны даже для крупных корпораций. КоАП РФ в ч. 1 и ч. 11 ст. 15.23.1 предусматривает штрафы для юридического лица за несвоевременное проведение годового общего собрания в размере от 500 000 до 700 000 рублей.

В других частях этой статьи перечислены штрафы за иные нарушения в порядке созыва или проведения таких собраний (например, за нарушение порядка или срока направления сообщения о проведении собрания либо бюллетеня для голосования акционерам, за принятие решения без необходимого кворума штраф тоже составляет от 500 000 до 700 000 рублей).

Что готовить?

К дате проведения общего собрания должна быть сделана большая работа. Не зря ведь закон установил нижнюю границу для его начала – не ранее 1 марта. То есть законодатель однозначно указывает на тот факт, что невозможно подготовиться к такому важному событию, как годовое общее собрание участников в АО или ООО ⁵, быстрее чем за 2 месяца. Ведь к дате направления уведомления о проведении общего собрания многое уже должно быть продумано и подготовлено!

Итак, в минимальном «джентельменском» наборе должны быть:

• годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность. Она подлежит утверждению на собрании;
• годовой отчет о деятельности общества;
• при необходимости ⁶ – аудит годовой отчетности;
• решение о проведении годового общего собрания полномочного органа компании (это может быть генеральный директор или совет директоров в зависимости от того, кто уполномочен уставом);
• документы, которые в рамках повестки дня необходимо предоставить участникам собрания;
• бюллетени для голосования (в необходимых случаях).

Порядок оформления решения о проведении годового общего собрания зависит от того, кто уполномочен на его созыв:

• если это совет директоров, то можно оформить протокол заседания – это обычный способ документирования его решений;
• в отношении генерального директора ситуация немного сложнее. Обычно он издает приказы, адресованные подчиненным ему сотрудникам. Однако приказ в этой ситуации выглядит некорректно, т.к. решение о проведении собрания:
  • не является выражением властных полномочий по отношению к подчиненным;
  • документ скорее информирует о собрании вышестоящий по отношению к гендиректору орган управления.

Поэтому использование в нем глагола «приказываю» представляется неуместным. Более правильным выглядит нейтральное «решил», и тогда вид документа будет «решение», а не «приказ» (см. Пример 1). Многие компании придерживаются этого подхода.