Рассматриваем, чем отличаются понятия «место нахождения» и «адрес юридического лица», выделяя основные проблемы и риски, связанные с их неверным указанием.
Анализируем судебную практику, позиции Минфина России и ФНС России о правильном написании адреса и случаях отказа в регистрации при наличии в нем неточностей (в первую очередь связанных с несовпадением с данными из Государственного адресного реестра); возможности регистрации организации по месту жительства (в том числе уточняем, кем должен быть собственник жилого помещения по отношению к юрлицу, чтобы вопросов у налогового органа и/или суда не возникло); последствиях регистрации компании по так называемому адресу массовых регистраций (тут интересна трансформация подходов налоговиков с течением времени) и неполучения корреспонденции в связи с недостоверностью адреса, указанного в ЕГРЮЛ. Говорим среди прочего о соотношении понятий «юридического» и «фактического» адресов, исключении организаций из ЕГРЮЛ налоговым органом, а также возмещении убытков, причиненных другим лицам, если недостоверные данные в ЕГРЮЛ стали их причиной.
Поводом для написания статьи стал вопрос читателя.
Вопрос в тему
В одинаковых по сути документах на практике встречаем два понятия: «адрес юридического лица» и «место нахождения юридического лица». Разве это не одно и то же? Как их правильно использовать?
Различия понятий
Действительно, это два тесно связанных, но вовсе не идентичных понятия. Их разграничение прямо закреплено в ст. 54 ГК РФ:
1) под местом нахождения юридического лица понимается место государственной регистрации организации на территории РФ. Причем имеется в виду только конкретный населенный пункт (город, село, муниципальное образование), где организация зарегистрирована (п. 2 ст. 54 ГК РФ). Например, «Республика Ингушетия, район Назрановский, село Барсуки», «Республика Татарстан, город Казань». Указывается в учредительных документах и в ЕГРЮЛ (п. 5 ст. 54 ГК РФ, см. «1» на Рисунке);
2) адрес юридического лица – это детализированные сведения в пределах его места нахождения:
- индекс,
- улица,
- номер дома (корпуса, строения) и
- этаж, номер офиса / помещения и др. (п. 3 ст. 54 ГК РФ).
Адрес должен быть реальным и полным, в обязательном порядке указывается только в ЕГРЮЛ и служит для связи с организацией (см. «2» на Рисунке).
Рисунок. Фрагмент выписки из ЕГРЮЛ
Проблемы и риски
Теперь поговорим об основных вопросах, которые возникают на практике в связи с указанием адреса и места нахождения юридического адреса.
Правила написания и допускаемые на практике ошибки
О том, как правильно писать место нахождения и адрес юрлица при регистрации, пояснила ФНС России в письме от 09.02.2023 № 14-1-03/0025@. В частности:
- они должны указываться в структурированном виде в соответствии со сведениями из Государственного адресного реестра (ГАР);
- структура адреса, последовательность адресообразующих элементов установлена Правилами присвоения, изменения и аннулирования адресов, утв. постановлением Правительства РФ от 19.11.2014 № 1221;
- сокращенные наименования видов населенных пунктов и типов следующих за населенным пунктом адресообразующих элементов прописываются в соответствии с Правилами сокращенного наименования адресообразующих элементов, утв. приказом Минфина России от 05.11.2015 № 171н (см. Фрагмент документа ниже);
- если в ГАР отсутствуют данные о помещении (кроме квартиры), адрес юридического лица указывается только до уровня «здание / сооружение» включительно.
Соответственно, если в перечне существующих адресов в ГАР отсутствуют сведения об адресе или заявителем указан неполный адрес, то налоговый орган откажет в регистрации на основании подп. «а», «ц», «ч» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ (см. п. 1 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 4 (2022), направленного ФНС России от 30.12.2022 № КВ-4-14/17900@).
Фрагмент документа
Перечень сокращенных наименований видов субъектов Российской Федерации, федеральных территорий, муниципальных образований, населенных пунктов, элементов планировочной структуры, элементов улично-дорожной сети и идентификационных элементов объекта адресации, утв. приказом Минфина России от 05.11.2015 № 171н
Элементы улично-дорожной сети |
|
Идентификационные элементы
объекта адресации |
Аллея |
ал. |
Владение |
влд. |
Бульвар |
б-р |
Гараж |
г-ж |
Взвоз |
взв. |
Дом |
д. |
Въезд |
взд. |
Домовладение |
двлд. |
Дорога |
дор. |
Здание |
зд. |
Заезд |
ззд. |
Земельный участок |
з/у |
Километр |
км |
Квартира |
кв. |
Кольцо |
к-цо |
Комната |
ком. |
Коса |
коса |
Подвал |
подв. |
Линия |
лн. |
Котельная |
кот. |
Магистраль |
мгстр. |
Погреб |
п-б |
Набережная |
наб. |
Корпус |
к. |
Переезд |
пер-д |
Машино-место |
м/м |
Переулок |
пер. |
Объект незавершенного строительства |
ОНС |
Площадка |
пл-ка |
Офис |
офис |
Площадь |
пл. |
Павильон |
пав. |
Проезд |
пр-д |
Помещение |
помещ. |
Просек |
пр-к |
Рабочий участок |
раб.уч. |
Просека |
пр-ка |
Склад |
скл. |
Проселок |
пр-лок |
Сооружение |
соор. |
Проспект |
пр-кт |
Строение |
стр. |
Проулок |
проул. |
Торговый зал |
торг. зал |
Разъезд |
рзд. |
Цех |
цех |
Ряд(ы) |
ряд |
|
Сквер |
с-р |
Спуск |
с-к |
Съезд |
сзд. |
Тракт |
тракт |
Тупик |
туп. |
Улица |
ул. |
Шоссе |
ш. |
Среди ошибок, которые допускают юридические лица при подготовке документов на регистрацию, ФНС России выделяет следующие:
- при заполнении места нахождения указываются сведения до уровня муниципального района или городского округа, а сведения о населенном пункте остаются незаполненными;
- сведения о доме, строении или корпусе согласно ГАР отсутствуют;
- не отражается номер офиса, помещения в административных, многоэтажных и иных зданиях большой площади, но при этом в решении о создании юрлица данные адресные объекты определены (квартира, офис, помещение);
- расходятся сведения об адресе и месте нахождения юридического лица, указанные в заявлении о регистрации, уставе и решении о создании.
Регистрация организации по адресу места жительства
Как показывает практика, в качестве адреса юридического лица иногда используется жилое помещение (квартиру, дом). Законодательство прямого запрета на регистрацию юридического лица по месту жительства его учредителя или руководителя не содержит. В соответствии с п. 2 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, поэтому в качестве адреса организации может быть указано жилое помещение.
Судебная практика это подтверждает, причем ВАС РФ высказался по этому вопросу еще в 2013 году.
Фрагмент документа
Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица»
…регистрация по адресу жилого объекта недвижимости допустима только в тех случаях, когда собственник объекта дал на это согласие; согласие предполагается, если названный адрес является адресом места жительства учредителя (участника) или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности.
С тех пор суды в правоприменительной практике опирались на данную позицию.
Налоговый орган отказал ООО в государственной регистрации изменений, запросив согласие банка-залогодержателя. Адресом регистрации была указана квартира (место жительства руководителя и единственного участника общества), находящаяся в залоге у банка.
Суд такой отказ признал незаконным, отметив, что регистрирующий орган не вправе требовать от общества согласие залогодержателя для осуществления регистрации по адресу места жительства (регистрации) руководителя общества и/или единственного участника (постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2019 № 04АП-2305/2019 по делу № А19-22349/2018).
Чиновники тоже соглашаются с правомерностью регистрации юридического лица по адресу места жительства учредителя (участника) или руководителя организации. Так, Минфин России подтверждает, что:
- регистрация по адресу жилого объекта недвижимости возможна. Но только с согласия его собственника;
-
согласие предполагается, если такой адрес является местом жительства учредителя (участника) или руководителя юридического лица (см., например, письмо Минфина России от 17.12.2024 № 03-12-13/127455).
Поэтому в настоящее время споры в основном происходят, когда:
-
собственником жилого помещения является другое лицо (например, родственник или знакомый гендира / участника),
- речь идет о долевой собственности или
-
собственник отозвал согласие.
Массовые адреса: как было раньше и как стало сейчас
Отдельно стоит сказать о проблеме массовых адресов, которые ранее характеризовались как адреса, по которым в ЕГРЮЛ зарегистрировано 5 и более юридических лиц. Изначально фискальные органы придерживались жесткой позиции, согласно которой использование массового адреса служило самостоятельным основанием для отказа в государственной регистрации организации (письма Минфина России от 14.11.2017 № 03-12-13/75024, № 03-12-13/75027).
Однако со временем стало очевидно, что массовый адрес далеко не всегда свидетельствует о недобросовестности зарегистрированной / регистрирующейся компании. Ведь в офисном здании в действительности могут располагаться десятки организаций, и хоть формально его адрес подходит под критерии массового, но по сути ничего незаконного в этом нет.
Поэтому даже фискальные органы стали признавать, что регистрация по массовому адресу не является автоматическим основанием для отказа в государственной регистрации. Например, в письме от 28.04.2023 № КВ-26-14/7@ ФНС России отметила, что хотя указание в документах на регистрацию юридического лица массового адреса и влечет проверку со стороны налогового органа, но не является основанием для отказа в государственной регистрации.
И наконец, с 14.03.2025 упоминание массового адреса (как и его определение) было исключено из перечня оснований для проведения проверки достоверности сведений в ЕГРЮЛ. Теперь в нормативных правовых актах чаще можно встретить понятие «адрес массовой регистрации» – место нахождения нескольких юридических лиц. Причем каждое управление ФНС России по субъекту РФ устанавливает свой критерий отбора адреса массовой регистрации (например, 5 и более или 10 и более юридических лиц).
Вместе с тем регистрация юридического лица по массовому адресу не означает отсутствие рисков. Налоговые органы совместно с прокуратурой регулярно проводят проверки соблюдения требований законодательства о госрегистрации организаций, в том числе и касающихся адресов массовой регистрации. Проверяется, действительно ли юридические лица осуществляют фактическую деятельность по указанным адресам.
По сообщению прокуратуры Владимирской области***7***, прокуратура Владимира во взаимодействии с УФНС по Владимирской области в 2025 году установила, что в центре города в одном из нежилых помещений общей площадью 10 кв. м было зарегистрировано 16 организаций. Проверка показала, что:
-
фактическую деятельность по указанному адресу они не осуществляли;
- собственник нежилого помещения предоставлял юридическим лицам возможность внесения в ЕГРЮЛ сведений об адресах компаний в указанном здании без фактического их там нахождения, за указанные услуги он получал денежное вознаграждение.
Суд удовлетворил иск прокурора о признании массовой регистрации юридических лиц в нежилом помещении незаконной.
По итогам проверки в 2024 году прокуратура установила ***8***, что в г. Набережные Челны местный предприниматель зарегистрировал по двум адресам 36 юридических лиц. Предприниматель составлял для организаций гарантийные письма на право пользования нежилыми помещениями. Организации, в свою очередь, не намеревались размещать по указанным адресам свои исполнительные органы и осуществлять там финансово-хозяйственную деятельность.
Иск прокуратуры о признании действий предпринимателя незаконными, а места регистрации юридических лиц – адресом массовой регистрации был удовлетворен.
Недостоверность адреса
Риск последствий неполучения корреспонденции
С массовыми адресами тесно связаны еще две проблемы, на которые обращает внимание Минфин России (см. письмо от 18.10.2024 № 03-12-13/101014). Первая из них (о второй мы скажем чуть позже) – организация несет риски последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу в ЕГРЮЛ, даже если фактически там не находится (п. 3 ст. 54 ГК РФ). В целом о риске неполучения корреспонденции говорил еще Пленум ВАС РФ в Постановлении № 61.
