Top.Mail.Ru

Полномочия генерального директора ООО истекли. Пока он назначен и.о. гендира. Нужно ли это отразить в ЕГРЮЛ, если он позже снова будет назначен на должность генерального директора

Вопрос
В ООО полномочия единоличного исполнительного органа истекли. Решение о его переизбрании пока не принято. Прекращен договор с лицом, занимающим должность генерального директора. На определенный последующий период времени данное лицо назначено и. о. генерального директора ООО. Есть ли необходимость внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения в названии должности, если впоследствии данное лицо снова будет назначено на должность генерального директора ООО?
Отвечает

Вносить изменения в сведения о генеральном директоре, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в рассматриваемой ситуации не нужно.

Обоснование вывода

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Согласно п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и другие) ООО избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом (если в уставе решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) ООО).

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подп. 1 п. 3 ст. 40 Закона об ООО).

В силу подп. «л» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) содержится, в числе прочего, информация о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица. Иными словами, в ЕГРЮЛ должна содержаться информация о единоличном исполнительном органе общества.

Ни ГК РФ, ни Закон об ООО не предусматривают возможности наделения общим собранием участников (или единственным участником) общества какого-либо лица полномочиями временно исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа. Поэтому решение общего собрания участников (единственного участника) о назначении исполняющего обязанности генерального директора не имеет никакой юридической силы.

В то же время следует отметить, что судебная практика исходит из того, что истечение периода времени, на который избрано конкретное лицо для осуществления полномочий единоличного исполнительного органа, не влечет автоматического прекращения полномочий этого органа. Поэтому после истечения срока полномочий руководитель продолжает исполнять функции единоличного исполнительного органа до момента, когда будет избран новый руководитель общества либо продлены полномочия прежнего (см., например, определение ВАС РФ от 17.10.2012 № ВАС-13633/12, постановления АС Московского округа от 07.02.2017 № Ф05-22091/16, от 02.04.2018 № Ф05-2688/18).

Таким образом, в рассматриваемой ситуации отсутствуют какие-либо предпосылки для утверждения о состоявшихся изменениях в сведениях, содержащихся в ЕГРЮЛ. Поэтому сообщать в регистрирующий орган ничего не нужно.

Заметим, что почти все полномочия единоличного исполнительного органа, кроме тех случаев, когда законом предусмотрено совершение действий им лично (например, при подаче заявлений об изменении сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ), могут быть переданы другому лицу, в том числе не являющемуся работником организации, по доверенности.

Оценить вопрос
s
В избранное

Для того, чтобы оставить комментарий, необходимо авторизоваться

Комментарии 0

Рекомендовано для вас

Нужно ли сообщить в налоговую о смене паспорта руководителя ООО?

Руководитель ООО поменял паспорт в связи с достижением определенного возраста – ​45 лет. Нужно ли уведомить налоговый орган?

Как оспорить запись о недостоверности адреса в ЕГРЮЛ

Как только закон позволил налоговикам исключать из ЕГРЮЛ организации, имеющие недостоверные данные о юридическом адресе, больше всего пострадал именно честный бизнес. Если у компании в выписке из ЕГРЮЛ появилась запись о недостоверности юрадреса и она не успела сменить или подтвердить его установленным образом, то по истечении шести месяцев после появления такой записи налоговый орган вправе ликвидировать данную фирму. Но как показала практика применения налоговыми органами этой нормы, закон стал действовать не на пользу, а во вред. Налоговики вносят отметки о недостоверности юридического адреса в том числе и предприятиям, которые реально находятся по адресам, зарегистрированным в ЕГРЮЛ. Что делать в таком случае? Каковы риски и последствия для реально действующего бизнеса? Как добросовестным компаниям избежать приостановки предпринимательской деятельности? Надо отстаивать свои интересы, вплоть до обращения в суд! В этом мы вам поможем: в статье найдете необходимые разъяснения и образцы как жалобы в вышестоящий регистрирующий орган, так и заявления в суд.

Как внести изменения в наименование и устав общества?

Если вносятся изменения в наименование и устав общества, то какое заявление нужно подавать в налоговую инспекцию? Нужно ли к заявлению прикладывать устав или можно сменить наименование и заполнить форму заявления, а потом внести изменения в устав и сдать заявление?

Может ли лицо, которое не являлось участником ООО на момент принятия решения о смене гендира, его обжаловать?

Может ли лицо, которое не являлось участником ООО на момент принятия решения о смене генерального директора, его обжаловать (договор купли-продажи доли нотариально удостоверен, но сведения о новом участнике в ЕГРЮЛ не внесены)? Добавим, что на дату спорного собрания один из участников ООО, обладающий 50% долей в уставном капитале общества, находился за границей, а протокол общего собрания был сфальсифицирован вторым участником.

Нужно ли сообщить в налоговую о смене паспорта руководителя ООО?

Руководитель ООО поменял паспорт в связи с достижением определенного возраста – ​45 лет. Нужно ли уведомить налоговый орган?

Как оспорить запись о недостоверности адреса в ЕГРЮЛ

Как только закон позволил налоговикам исключать из ЕГРЮЛ организации, имеющие недостоверные данные о юридическом адресе, больше всего пострадал именно честный бизнес. Если у компании в выписке из ЕГРЮЛ появилась запись о недостоверности юрадреса и она не успела сменить или подтвердить его установленным образом, то по истечении шести месяцев после появления такой записи налоговый орган вправе ликвидировать данную фирму. Но как показала практика применения налоговыми органами этой нормы, закон стал действовать не на пользу, а во вред. Налоговики вносят отметки о недостоверности юридического адреса в том числе и предприятиям, которые реально находятся по адресам, зарегистрированным в ЕГРЮЛ. Что делать в таком случае? Каковы риски и последствия для реально действующего бизнеса? Как добросовестным компаниям избежать приостановки предпринимательской деятельности? Надо отстаивать свои интересы, вплоть до обращения в суд! В этом мы вам поможем: в статье найдете необходимые разъяснения и образцы как жалобы в вышестоящий регистрирующий орган, так и заявления в суд.

Может ли директор организации подписывать договоры, если в отношении него налоговая инспекция внесла запись о недостоверности сведений

Может ли директор организации подписывать договоры, если в отношении него налоговая инспекция внесла запись о недостоверности сведений? Действует ли доверенность на подписание договоров от имени директора в таком случае? Что можно сказать о договоре, подписанном представителем по доверенности указанной организации до того, как в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности сведений о руководителе организации?

Может ли лицо, которое не являлось участником ООО на момент принятия решения о смене гендира, его обжаловать?

Может ли лицо, которое не являлось участником ООО на момент принятия решения о смене генерального директора, его обжаловать (договор купли-продажи доли нотариально удостоверен, но сведения о новом участнике в ЕГРЮЛ не внесены)? Добавим, что на дату спорного собрания один из участников ООО, обладающий 50% долей в уставном капитале общества, находился за границей, а протокол общего собрания был сфальсифицирован вторым участником.