Какие АО обязаны звать на общее собрание акционеров регистратора? Как это реализовать? Что регистратор будет делать на собрании? Какой состав подписантов в этом случае должен быть указан в документах: протоколе счетной комиссии по итогам регистрации участников, протоколе и отчете по итогам голосования, а также протоколе самого собрания? Оказывается, требования УФАС в этом вопросе порой идут дальше требований законодательства и разъяснений Банка России.
Как решили проблему?
В конце прошлого и начале нынешнего века случаи корпоративных захватов, основанные на подделанных протоколах и сфальсифицированных подписях, были далеко не редкими. Законодатель поставил задачу уменьшить фальсификации документов на общих собраниях хозяйственных обществ. На протяжении нескольких лет осуществлялись достаточно активные и серьезные шаги в этом направлении. В целом можно констатировать, что после вступления в силу Закона № 991 многие вопросы были сняты с повестки дня. С одной стороны, процедуры проведения общих собраний достаточно сильно усложнились, с другой стороны, так же серьезно усложнились и возможности фальсификаций.
Законодатель одновременно выбрал 2 пути решения проблемы подделок:
- ужесточение правил учета акционеров в АО. Сделано это было через передачу реестров акционеров АО профессиональным регистраторам. Для ООО теперь предусмотрена возможность передать ведение реестра нотариусам. Впрочем, реестры ООО, по сути, и так ведутся государственными органами. Публичной достоверностью в части информации об участниках обладает только Единый государственный реестр юридических лиц, поэтому те списки, что ведут сами ООО - скорее формальность;
- ужесточение процедуры удостоверения состава участников собрания и процедуры удостоверения решений, принятых на таком собрании. Для АО это было сделано путем введения в процедуру проведения общего собрания акционеров (далее - ОСА) третьей стороны - регистратора. Для ООО возможностей предусмотрено чуть больше, однако и для них процедура стала намного жестче, чем была прежде. Как это выглядит теперь, см. в Таблице 1.
Таблица 1. Кем подтверждаются принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав присутствующих при этом (согласно п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ)
Участие и роль нотариуса в проведении общих собраний, что в ООО, что в АО практически идентичны. Единственная разница заключается в том, что в непубличных АО нотариус, как правило, не осуществляет проверку полномочий участвующих акционеров лично, а контролирует работу счетной комиссии общества. Впрочем, при небольшом числе акционеров он может делать это и сам.
При проведении общих собраний акционеров регистратор стал по сути ключевой фигурой. Кто же это? В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» регистратором является держатель реестра ценных бумаг, который представляет собой профессионального участника рынка ценных бумаг, имеющего лицензию на осуществление соответствующей деятельности (в разное время использовали разные бланки лицензий, см. Пример 1).
Пример 1. Лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра .2 и .3
