Показан порядок проведения в очной форме годового общего собрания акционеров (кстати, дистанционный вариант при помощи, например, конференц-связи тоже сюда относится). Для него даны образцы документов, кем и когда они должны быть составлены и подписаны: при регистрации участников собрания, отчет об итогах голосования, протокол годового общего собрания акционеров.
Потом описана специфика проведения и протокола общего собрания акционеров, если оно проходит в заочной форме (путем направления заполненных бюллетеней в адрес АО).
Этапы и состав документов
В проведении годового общего собрания акционеров можно выделить 3 этапа:
- регистрация акционеров;
- само собрание (открытие председательствующим, оглашение повестки дня, голосование по вопросам и подсчет результатов голосования);
- оформление итоговых документов, фиксирующих решения, принятые на собрании (протокол собрания, протокол и отчет об итогах голосования).
При проведении годового общего собрания, в отличие от стадии подготовки к нему, документов готовить нужно немного:
Таблица 1. Когда какие документы надо оформить при проведении годового общего собрания акционеров
Перечислим основные нормативные документы, в которых содержатся требования к проведению общего собрания акционеров:
- устав организации;
- Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
- Положение Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров»;
- Федеральный закон от 18.03.2020 № 50-ФЗ «О приобретении Правительством Российской Федерации у Центрального банка Российской Федерации обыкновенных акций публичного акционерного общества “Сбербанк России” и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (в части формы проведения годового общего собрания).
Порядок проведения собрания
В 2020 году абсолютно все акционерные общества могут провести годовое общее собрание в форме заочного голосования до 30 сентября 2020 г. Наверняка многие АО так и сделают. Но, учитывая, что это всего лишь их право (если число акционеров менее 50), мы сначала напомним вам, как провести обычное годовое собрание в форме совместного присутствия, а потом прокомментируем специфику заочной формы.
…в форме совместного присутствия
Эта форма обязательна для годовых собраний (за исключением 2020 г.) и предусматривает совместное присутствие акционеров с целью обсуждения вопросов повестки дня. Что примечательно, в этой форме можно проводить и дистанционные собрания (например, посредством конференций в Zoom или Skype), если обеспечена надлежащая техническая возможность. На наш взгляд, в текущей ситуации с коронавирусной инфекцией следует выбрать именно дистанционное проведение собрания.
Теперь перейдем к этапам проведения собрания.
1. Регистрация акционеров.
Правом голоса на собрании обладают только зарегистрировавшиеся акционеры или акционеры, чьи заполненные бюллетени поступили в общество как минимум за 2 дня до даты собрания.
Пример 1. Форма журнала регистрации участников годового общего собрания акционеров
Регистрацию осуществляет счетная комиссия общества. Напомним, что она необходима, если в обществе более 100 акционеров – владельцев голосующих акций. Ее состав утверждается на общем собрании акционеров, но число членов должно быть не менее 3 человек. В обществе с числом акционеров более 500, а также в иных случаях по решению совета директоров, функции счетной комиссии выполняет регистратор, являющийся держателем реестра акционеров этого общества.
В непубличных АО функции счетной комиссии может выполнять специально уполномоченное обществом лицо (как правило, секретарь собрания) или регистратор общества при количестве акционеров менее 100. В целях соблюдения процедуры всегда можно привлечь регистратора, даже если это не обязательно.
Регистрация осуществляется в месте проведения собрания во время, указанное в сообщении, направленном заблаговременно акционерам. Если не все акционеры успели зарегистрироваться – они могут это сделать до окончания обсуждения последнего вопроса повестки дня и начала голосования по нему. Форму журнала регистрации участников годового общего собрания акционеров см. в Примере 1. При регистрации обязательно надо идентифицировать акционеров и их представителей:
- если акционер – физическое лицо, то необходимо сверить его данные в документе, удостоверяющем личность, с данными в списке лиц, имеющих право на участие в собрании;
- если юридическое лицо – нужно проверить свидетельство о постановке на учет, устав и доверенность представителя (в т.ч. на предмет наличия специальных полномочий: право обсуждения вопросов, голосования, выдвижения кандидатур и др., а также соблюдение формы доверенности, см. Пример 2), решение (протокол, приказ) о назначении/избрании директора.
Пример 2. Фрагмент нотариально удостоверенной доверенности на представление интересов акционера – физического лица при голосовании на общих собраниях акционеров
2. Открытие годового общего собрания акционеров.
Председательствующий открывает собрание во время, указанное в сообщении о проведении собрания. Если к этому моменту нет кворума ни по одному вопросу из повестки (а это более половины голосов в соответствии с п. 1 ст. 58 Закона об АО), открытие переносится на определенный уставом срок, но не более чем на 2 часа. Если в уставе или ином внутреннем документе не урегулирован этот вопрос, то собрание переносится на 1 час. Обратите внимание: время открытия собрания может переноситься только 1 раз. Если по каким-то вопросам кворум имеется, то собрание открывается и принимается решение только по этим вопросам.
Функции председательствующего обычно выполняет председатель совета директоров. Председательствующий назначает секретаря собрания. Но в уставе может быть закреплен иной порядок назначения.
После открытия собрания оглашается его повестка дня. Акционеры вправе обсуждать вопросы из повестки, задавать вопросы и выступать с репликами. В протокол по итогам собрания необходимо включить информацию о содержании выступлений докладчика, акционеров, поступивших вопросах и ответах на них, т.е. протокол должен быть полным (Пример 4). Но обратите внимание: на его составление существенно влияют требования законодательства об АО (особенно вводная часть), поэтому он сильно не похож на «обычные» протоколы.
3. Голосование по вопросам повестки дня.
На данном этапе функции по соблюдению порядка выполняет счетная комиссия. Акционеры имеют право голосовать в течение всего времени проведения собрания до его закрытия, а если на собрании оглашаются итоги голосования и принятые решения – до начала подсчета голосов.
Акционерам, которые поздно зарегистрировались или по другим причинам не успели проголосовать, предоставляется дополнительное время – после обсуждения последнего вопроса из повестки дня.
Решение принимается большинством голосов: 1 голос = 1 голосующая акция. Исключение составляет вопрос об избрании членов совета директоров – по нему проходит кумулятивное голосование: число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров, и далее акционер вправе поделить голоса между кандидатами.
Принятые по итогам голосования решения и состав участвующих акционеров необходимо удостоверить. Это может сделать нотариус либо регистратор, осуществляющий функции счетной комиссии на собрании. В публичном акционерном обществе – только регистратор.
4. Подведение итогов голосования.
Итоги голосования подводит счетная комиссия (или регистратор). Огласить их можно сразу на собрании или после него. В последнем случае необходимо уведомить акционеров о времени оглашения.
На данном этапе обществу нужно подготовить 2 документа:
-
отчет об итогах голосования (Пример 3);
-
протокол годового общего собрания акционеров (Пример 4).
Счетная комиссия или регистратор также должны составить протокол об итогах голосования, который необходимо приложить к протоколу годового общего собрания.
Срок подготовки – 3 рабочих дня с даты собрания. Как правило, собрания назначают с таким расчетом, чтобы 3-й день выпадал на рабочий день после выходных – для увеличения фактического срока подготовки. Например, собрание проводится в среду, а документы должны быть подготовлены в понедельник.
Теперь рассмотрим подробнее указанные выше основные документы.
Подготовкой отчета об итогах голосования занимается председательствующий, секретарь или иное уполномоченное лицо, в зависимости от положений устава общества. В этом протоколе указываются:
- полное фирменное наименование, место нахождения и адрес общества;
- вид общего собрания (годовое, внеочередное, повторное годовое, повторное внеочередное);
- форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);
- дата определения (фиксации) лиц, имевших право на участие в общем собрании;
- дата проведения общего собрания;
- место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);
- повестка дня общего собрания;
- число голосов, которыми обладали лица:
- включенные в список лиц, имевших право на участие в собрании, по каждому вопросу повестки дня;
- принявшие участие в собрании, по каждому вопросу с указанием, имелся ли кворум по нему;
- число голосов, отданных за каждый из вариантов («за», «против», «воздержался»), по каждому вопросу, по которому имелся кворум;
- формулировки принятых решений;
- имена членов счетной комиссии или уполномоченных регистратором лиц (а также наименование, место нахождения и адрес регистратора);
- имена председательствующего на собрании и секретаря.
Данный отчет подписывается председательствующим и секретарем и должен быть доведен до сведения акционеров в срок не позднее 4 рабочих дней после закрытия собрания тем же способом, что и сообщение о проведении собрания. Если сообщение направлялось по почте заказным письмом, то и отчет об итогах голосования необходимо направить по почте заказным письмом.
Пример 3. Отчет об итогах голосования
Протокол годового общего собрания акционеров составляется в 2 экземплярах в срок не позднее 3 рабочих дней после даты проведения собрания.
Подготовкой протокола занимается председательствующий, секретарь или иное уполномоченное уставом Общества лицо.
Протокол должен содержать следующую информацию:
- полное фирменное наименование, место нахождения и адрес Общества;
- вид общего собрания, форму его проведения;
- дату определения лиц, имевших право на участие в общем собрании;
- дату и место проведения общего собрания;
- повестку дня общего собрания;
- время начала и окончания регистрации, открытия и закрытия собрания;
- число голосов:
- которыми обладали лица, включенные в список имеющих право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня;
- приходившихся на голосующие акции Общества по каждому вопросу повестки дня;
- которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;
- отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по каждому вопросу повестки дня, по которому имелся кворум;
- формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
- основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания, проведенного в форме собрания;
- председательствующий и секретарь общего собрания;
- способ удостоверения решений;
- дату составления протокола общего собрания.
Протокол подписывается председательствующим и секретарем. К нему прилагается протокол об итогах голосования, а также утвержденные на собрании документы, в частности годовой отчет.
Образец протокола годового общего собрания акционеров, прошедшего в очной форме, показан далее в Примере 4. А особенности вводной части такого же протокола для заочного собрания – в Примере 5, остальная часть его текста с фактическими данными будет оформляться так же, как в Примере 4.
Не стоит оформлять результаты голосования по каждому вопросу повестки дня скупо (только число голосов, отданных за варианты «за», «против» и «воздержался»), лучше это сделать развернуто как в Примере 4 (см. зону оранжевой заливки).
Пример 4. Протокол годового общего собрания акционеров (в форме совместного присутствия)
Пример 5. Фрагмент протокола годового общего собрания акционеров (в форме заочного голосования)
…в форме заочного голосования
Теперь расскажем про особенности проведения годового общего собрания в форме заочного голосования. В целом все документы и этапы идентичны. Единственное – на таком собрании не будет регистрации акционеров. Сам факт регистрации и правомочности участия в собрании определяется моментом получения обществом заполненных бюллетеней.
В протоколе годового общего собрания и отчете об итогах голосования необходимо будет указать форму собрания – «заочное голосование» (см. знак «!» в Примерах 3-5).
Кроме этого, в протоколе годового общего собрания, прошедшего в заочной форме, необходимо указать дополнительные сведения:
- дата, до которой могли быть направлены бюллетени;
- адреса, по которым направлялись заполненные бюллетени;
- сведения о лицах, принявших участие в голосовании;
- лица, проводившие подсчет голосов;
- лица, подписавшие протокол.
Удостоверять решения, принятые на годовом общем собрании акционеров в форме заочного голосования, не требуется.
Иных особенностей в таком формате собрания нет.
* * *
В заключение подытожим. Проведение годового общего собрания акционеров, независимо от формы, требует внимательности и последовательности. Абсолютно на каждом этапе общество, совершив ошибку, может быть привлечено к административной ответственности со штрафом от 500 000 до 700 000 рублей (ст. 15.23.1 КоАП РФ).
А если в случае корпоративного конфликта в обществе акционер решит признать принятые решения недействительными, то собрание придется проводить повторно.
