Подготовка к годовому собранию акционеров по новым правилам, «продиктованным» COVID-19

Этапы подготовки годового общего собрания акционеров свели в таблицу с указанием крайних сроков их осуществления. Объяснили, как изменились сроки в 2020 году из-за пандемии и какие АО могут изменить форму проведения собрания на заочную. Привели образцы: протокола заседания совета директоров о созыве такого собрания; проектов решений по вопросам повестки дня собрания; списка лиц, имеющих право на участие; уведомления акционера о проведении собрания; бланка бюллетеня для голосования. Опираясь на судебную практику, выявили, за какие прегрешения на этапе созыва собрания на какие суммы сейчас штрафуют – ​«разброс цен» оказался от 250 000 до 700 000 рублей.

Принципиальные изменения в 2020 году

Все без исключения акционерные общества (и публичные, и непубличные) обязаны проводить годовое общее собрание акционеров. Срок его проведения может быть закреплен в уставе, но в любом случае он должен был находиться в промежутке с 1 марта по 30 июня. 1 Это один из основных моментов, которые нужно внимательно отслеживать. За нарушение сроков проведения собрания АО могут оштрафовать на круглую сумму (даже если срок нарушен на несколько дней).

Судебная практика. Постановления Арбитражного суда Московского округа от 18.10.2016 по делу № А40-45591/2016 и от 31.05.2016 по делу № А40-184658/2015

ОАО «Московская кондитерская фабрика “Красный Октябрь”» и ОАО «Кондитерский концерн “Бабаевский”» оштрафовали за то, что годовое собрание было проведено 21 июля (т.е. на 21 день позже положенного). Компании были привлечены к административной ответственности по ч. 5 ст. 15.23.1 КоАП РФ с назначением штрафа по 500 000 рублей.

Однако в этом году с середины марта по всей стране начали запрещать массовые мероприятия с численностью более 50 человек. Затем с 19.03.2020 2 у акционерных обществ появилось право провести годовое общее собрание в заочной форме. Чуть позже, с 07.04.2020 3, годовые собрания разрешили провести в 2020 году в срок до 30 сентября.

Чтобы провести собрание в заочной форме, совет директоров должен принять соответствующее решение. Обязанность проводить собрание в заочной форме появилась лишь у обществ с численностью 50 и более акционеров. В случае нарушения законодательства такими АО и проведения собрания в очной форме (совместное присутствие) в период действия запретов грозит административная ответственность в соответствии со ст. 6.3 КоАП РФ:

  • штраф для должностных лиц в размере от 50 000 до 150 000 руб.;
  • организаций – от 200 000 до 500 000 руб. или приостановление деятельности на срок до 90 суток.

Поэтому обществам, численность акционеров которых составляет 50 и более, на этапе подготовки необходимо сразу выбрать форму проведения не «совместное присутствие», а «заочное голосование».

Порядок подготовки и проведения годового собрания должен быть установлен в уставе общества. Если там этого не прописано (или, как часто бывает, указаны лишь общие формулировки) – просто следуйте нашим рекомендациям, приведенным ниже.

Чем заочное собрание отличается от очного (совместное присутствие):

  • во-первых, акционерам не требуется собираться всем вместе для принятия решений. Процедура значительно упрощается. Общество направляет акционерам бюллетени для голосования, акционеры голосуют и направляют бюллетени обратно;
  • во-вторых, не требуется удостоверение решений, принятых на заочном собрании, ни нотариусом, ни регистратором, осуществляющим ведение реестра (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Это позволяет обществу минимизировать расходы на проведение собрания.

Рекомендуем прописать в уставе АО подробный порядок и условия проведения собрания в заочной форме (особенно порядок направления бюллетеней). Ведь законодательство практически не регулирует проведение собраний в заочной форме.

Чек-лист подготовки к заочному годовому собранию

В приводимом ниже чек-листе мы укажем подготовительные мероприятия. Обратите внимание:

  • большая часть из них привязана к дате проведения собрания, но
  • для одного установлены жесткие временные рамки в виде конкретных дат (т.е. даже при сдвиге в 2020 году даты собрания за рамки обычного периода это мероприятие надо было успеть сделать в обычные для него сроки).

Всей подготовкой к годовому общему собранию акционеров занимается совет директоров. Но если в АО его нет, то данные функции выполняет лицо, указанное в уставе (п. 1 ст. 64 Закона об АО), обычно это единоличный исполнительный орган (директор 4).

Таблица 1. Состав и даты мероприятий по подготовке годового общего собрания акционеров

Действие / документ Срок Кто отвечает / готовит
Сдать в ИФНС России годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность До 12.05.2020 (с учетом Указов Президента РФ от 25.03.2020 № 206, от 02.04.2020 № 239 и от 28.04.2020 № 294) Директор
Рассмотреть предложения акционеров в повестку дня и по кандидатам в избираемые органы АО Не позднее 4 февраля включительно5 Совет директоров
Предварительно утвердить годовой отчет За 30 дней до даты проведения собрания Директор
Принять решение о проведении собрания, которое нужно оформить протоколом заседания совета директоров Минимум за 35 дней до собрания Совет директоров
Получение списка лиц, имеющих право участвовать в собрании Не ранее чем через 10 дней с момента принятия решения о созыве собрания и не более чем за 25 дней до даты проведения собрания Регистратор АО
Уведомление акционеров Не менее чем за 21 день до даты собрания Совет директоров
Направление бюллетеней Не менее чем за 20 дней до даты собрания Совет директоров
Предоставление информации акционерам для ознакомления За 20 дней до даты собрания и во время его проведения Совет директоров

Какие документы подготовить к собранию

Рассмотрим ключевые документы, которые обычно составляются в рамках подготовки к годовому собранию, и приведем их образцы.

1. Протокол заседания совета директоров о проведении годового общего собрания акционеров в форме заочного голосования (Пример 1).

Пример 1. Протокол заседания совета директоров

Вы видите 20% этой статьи. Выберите свой вариант доступа

Купить эту статью
за 300 руб.
Подписаться на
журнал сейчас
Получать бесплатные
статьи на e-mail

Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:

  • его свежий номер будет ежемесячно приходить к вам по почте в печатном виде;
  • все публикации на сайте этого направления начиная с 2010 г. будут доступны в течение действия комплексной подписки.

А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!

Рекомендовано для вас

Как изменилась дистанционная работа с 1 января 2021 года

Поможем вам разобраться в изменениях правил дистанционной работы, которые «заработали» с января 2021 года в ТК РФ: в каких случаях можно перевести сотрудника на «удаленку»; всегда ли требуется согласие работника; как ознакамливать «дистанционщиков» с документами; как обмениваться документами; когда и какие электронные подписи использовать; какие изменения следует срочно внести в локальные нормативные акты и трудовые договоры с дистанционными сотрудниками; чем работодатель должен обеспечить таких работников; по каким причинам их можно уволить и т.д. Привели все принципиальные положения главы 49.1 ТК РФ и собрали мнения экспертов: что станет лучше для работодателей, где возможны злоупотребления со стороны работников, какие проблемы остались неурегулированы.

Как «обезглавленной» организации продолжить работу

Что делать, если «из строя вышел» генеральный директор... временно либо навсегда? Какие действия предпринять компании, чтобы продолжить заключать договоры, распоряжаться денежными средствами на расчетном счете, сдавать отчетность, осуществлять функции работодателя? Какие полномочия можно передать по доверенности, а какие – ​нет? И как вернуть полномочия вернувшемуся директору? Приводим образцы формулировок для документов, которые пригодятся на практике. Рассмотрели разные варианты «выбытия» участника общества (владельца бизнеса), чтобы сориентировать вас в возможных последствиях и способах нормализации ситуации. В этом номере читайте вторую часть данной статьи.

Отстранение от работы из-за повышенной температуры в период борьбы с COVID-19: как оформить приказ, ответственность за нарушения

Кто обязал работодателей ежедневно измерять температуру у своих сотрудников и в случае обнаружения повышенной температуры отстранять таких лиц от работы? Какая температура считается повышенной? Ответственность организации и человека, которые отказываются от соблюдения мер профилактики COVID-19, весьма серьезная (в исключительных случаях для граждан штраф до 2 000 000 руб. и лишение свободы до 5 лет, организацию могут оштрафовать до 1 000 000 руб., приостановить ее деятельность до 90 суток и дисквалифицировать руководителя) – разъясняем в статье все возможные варианты. Поэтому работодателю важно документировать факт отстранения от работы предположительно заболевшего сотрудника. Объясняем также, что нужно сделать потом.

Когда составлять итоговую запись к номенклатуре дел?

Когда составлять итоговую запись к номенклатуре дел о заведенных за прошедший год делах? Какие-то подразделения смогут предоставить в службу делопроизводства эти сведения в начале следующего 2021 года. Но из-за пандемии многих перевели на дистанционную работу, поэтому какие-то подразделения смогут все посчитать гораздо позже (даже не знаю когда, может в марте или апреле… или к лету). Тогда в итоговой записи ставить реальную дату ее заполнения (даже летнюю) или все-таки лучше ее оформить задним числом?

Общие правила составления и оформления протокола

Только правильно составленный и оформленный протокол в полной мере может обеспечить юридическую силу решений, которые принимаются на основе принципа коллегиальности. Мы подробно объясняем, как следует оформлять каждый реквизит этого документа. Отмечаем, что в оформлении протокола является обязательным, а что факультативным. Демонстрируем множество примеров. Общий алгоритм составления и оформления протоколов заслуживает самого внимательного и подробного изучения не только секретарями, ведущими делопроизводство, но и руководителями, специалистами, организующими процедуры корпоративного управления.

Кто подписывает акт и протокол первым: руководитель или члены комиссии?

Подскажите, пожалуйста, порядок подписания протокола и акта. Кто подписывает эти документы первым: руководитель или члены комиссии?

Когда составлять итоговую запись к номенклатуре дел?

Когда составлять итоговую запись к номенклатуре дел о заведенных за прошедший год делах? Какие-то подразделения смогут предоставить в службу делопроизводства эти сведения в начале следующего 2021 года. Но из-за пандемии многих перевели на дистанционную работу, поэтому какие-то подразделения смогут все посчитать гораздо позже (даже не знаю когда, может в марте или апреле… или к лету). Тогда в итоговой записи ставить реальную дату ее заполнения (даже летнюю) или все-таки лучше ее оформить задним числом?

Алгоритм проведения офлайн- и онлайн-совещаний

Приводим пример организации системы плановых совещаний разного уровня, которые обеспечивают продвижение информации в организации снизу вверх во все более структурированном виде. Даем общий алгоритм подготовки и проведения совещаний: как разработать повестку дня, составить список участников, проинформировать их, подготовить помещение и оборудование, фиксировать ход обсуждения (соблюдая конфиденциальность там, где это важно), оформить протокол. К этому добавляем особенности, продиктованные уровнем совещания, эпидемиологической обстановкой, возможностями конференц-связи.