Top.Mail.Ru

Подготовка к годовому собранию акционеров по новым правилам, «продиктованным» COVID-19

Этапы подготовки годового общего собрания акционеров свели в таблицу с указанием крайних сроков их осуществления. Объяснили, как изменились сроки в 2020 году из-за пандемии и какие АО могут изменить форму проведения собрания на заочную. Привели образцы: протокола заседания совета директоров о созыве такого собрания; проектов решений по вопросам повестки дня собрания; списка лиц, имеющих право на участие; уведомления акционера о проведении собрания; бланка бюллетеня для голосования. Опираясь на судебную практику, выявили, за какие прегрешения на этапе созыва собрания на какие суммы сейчас штрафуют – ​«разброс цен» оказался от 250 000 до 700 000 рублей.

Принципиальные изменения в 2020 году

Все без исключения акционерные общества (и публичные, и непубличные) обязаны проводить годовое общее собрание акционеров. Срок его проведения может быть закреплен в уставе, но в любом случае он должен был находиться в промежутке с 1 марта по 30 июня. 1 Это один из основных моментов, которые нужно внимательно отслеживать. За нарушение сроков проведения собрания АО могут оштрафовать на круглую сумму (даже если срок нарушен на несколько дней).

Судебная практика. Постановления Арбитражного суда Московского округа от 18.10.2016 по делу № А40-45591/2016 и от 31.05.2016 по делу № А40-184658/2015

ОАО «Московская кондитерская фабрика “Красный Октябрь”» и ОАО «Кондитерский концерн “Бабаевский”» оштрафовали за то, что годовое собрание было проведено 21 июля (т.е. на 21 день позже положенного). Компании были привлечены к административной ответственности по ч. 5 ст. 15.23.1 КоАП РФ с назначением штрафа по 500 000 рублей.

Однако в этом году с середины марта по всей стране начали запрещать массовые мероприятия с численностью более 50 человек. Затем с 19.03.2020 2 у акционерных обществ появилось право провести годовое общее собрание в заочной форме. Чуть позже, с 07.04.2020 3, годовые собрания разрешили провести в 2020 году в срок до 30 сентября.

Чтобы провести собрание в заочной форме, совет директоров должен принять соответствующее решение. Обязанность проводить собрание в заочной форме появилась лишь у обществ с численностью 50 и более акционеров. В случае нарушения законодательства такими АО и проведения собрания в очной форме (совместное присутствие) в период действия запретов грозит административная ответственность в соответствии со ст. 6.3 КоАП РФ:

  • штраф для должностных лиц в размере от 50 000 до 150 000 руб.;
  • организаций – от 200 000 до 500 000 руб. или приостановление деятельности на срок до 90 суток.

Поэтому обществам, численность акционеров которых составляет 50 и более, на этапе подготовки необходимо сразу выбрать форму проведения не «совместное присутствие», а «заочное голосование».

Порядок подготовки и проведения годового собрания должен быть установлен в уставе общества. Если там этого не прописано (или, как часто бывает, указаны лишь общие формулировки) – просто следуйте нашим рекомендациям, приведенным ниже.

Чем заочное собрание отличается от очного (совместное присутствие):

  • во-первых, акционерам не требуется собираться всем вместе для принятия решений. Процедура значительно упрощается. Общество направляет акционерам бюллетени для голосования, акционеры голосуют и направляют бюллетени обратно;
  • во-вторых, не требуется удостоверение решений, принятых на заочном собрании, ни нотариусом, ни регистратором, осуществляющим ведение реестра (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Это позволяет обществу минимизировать расходы на проведение собрания.

Рекомендуем прописать в уставе АО подробный порядок и условия проведения собрания в заочной форме (особенно порядок направления бюллетеней). Ведь законодательство практически не регулирует проведение собраний в заочной форме.

Чек-лист подготовки к заочному годовому собранию

В приводимом ниже чек-листе мы укажем подготовительные мероприятия. Обратите внимание:

  • большая часть из них привязана к дате проведения собрания, но
  • для одного установлены жесткие временные рамки в виде конкретных дат (т.е. даже при сдвиге в 2020 году даты собрания за рамки обычного периода это мероприятие надо было успеть сделать в обычные для него сроки).

Всей подготовкой к годовому общему собранию акционеров занимается совет директоров. Но если в АО его нет, то данные функции выполняет лицо, указанное в уставе (п. 1 ст. 64 Закона об АО), обычно это единоличный исполнительный орган (директор 4).

Таблица 1. Состав и даты мероприятий по подготовке годового общего собрания акционеров

Действие / документ Срок Кто отвечает / готовит
Сдать в ИФНС России годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность До 12.05.2020 (с учетом Указов Президента РФ от 25.03.2020 № 206, от 02.04.2020 № 239 и от 28.04.2020 № 294) Директор
Рассмотреть предложения акционеров в повестку дня и по кандидатам в избираемые органы АО Не позднее 4 февраля включительно5 Совет директоров
Предварительно утвердить годовой отчет За 30 дней до даты проведения собрания Директор
Принять решение о проведении собрания, которое нужно оформить протоколом заседания совета директоров Минимум за 35 дней до собрания Совет директоров
Получение списка лиц, имеющих право участвовать в собрании Не ранее чем через 10 дней с момента принятия решения о созыве собрания и не более чем за 25 дней до даты проведения собрания Регистратор АО
Уведомление акционеров Не менее чем за 21 день до даты собрания Совет директоров
Направление бюллетеней Не менее чем за 20 дней до даты собрания Совет директоров
Предоставление информации акционерам для ознакомления За 20 дней до даты собрания и во время его проведения Совет директоров

Какие документы подготовить к собранию

Рассмотрим ключевые документы, которые обычно составляются в рамках подготовки к годовому собранию, и приведем их образцы.

1. Протокол заседания совета директоров о проведении годового общего собрания акционеров в форме заочного голосования (Пример 1).

Пример 1. Протокол заседания совета директоров

Вы видите начало этой статьи. Выберите свой вариант доступа

Купить эту статью
за 700 руб.
Подписаться на
журнал сейчас
Получать бесплатные
статьи на e-mail

Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:

  • его свежий номер будет ежемесячно приходить к вам по почте в печатном виде;
  • все публикации на сайте этого направления начиная с 2010 г. будут доступны в течение действия комплексной подписки.

А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!

Рекомендовано для вас

Протокол – оформляем без ошибок

Подробно рассмотрели правила оформления каждого реквизита протокола, попутно предупреждая о распространенных ошибках. Показали примеры полного протокола, выписки из него, списка присутствующих на заседании. Какими рекомендуемыми образцами протокола из нормативно-методических документов можно воспользоваться. Какой вариант более правильный. Почему стоит писать «Председательствующий» вместо «Председатель». Как лучше нумеровать принятые решения. Как отражать результаты голосования. Почему бумажные приложения надо хранить вместе с протоколом, но аудио- и видеозаписи совещания храним в отдельном деле.

Как оптимизировать регистрацию протоколов в СЭД

Насколько важно и чем обусловлено, что регистрировать протоколы необходимо в рамках деятельности одной комиссии? Мы хотим переместить регистрацию всех протоколов в СЭД. Так как у нас могут создаваться разные комиссии, с целью оптимизации разновидности протоколов мы хотим ввести 1 вид – протокол заседания комиссии, добавить поле ввода названия комиссии и присваивать регистрационные номера протоколам комиссий в валовом порядке. То есть в разновидности протокола комиссии будут, например, отражены наименования: протокол заседания аттестационной комиссии, протокол заседания экспертной комиссии, протокол заседания комиссии по заселению и т.д. При этом у протоколов будут разные сроки хранения (здесь видимо придется вручную раскладывать по папкам). Можно ли использовать такой подход для регистрации?

Изменения полномочий и документов органов управления АО и ООО

В августе 2024 г. внесли обширные изменения в законы об ООО, АО и ряд дрдругих. Уточнили, что должно быть указано в протоколах общего собрания участников / акционеров и совета директоров, варианты их подписания. Изменили порядок проведения общего собрания с дистанционным участием. Скорректировали подход к разграничению полномочий между различными органами управления в ООО и АО. Регламентировали порядок заседаний и принятия решений советом директоров ООО. Обязательным станет нотариальное заверение решений о назначении директора ООО. И др.

Временные послабления в процедуре проведения годовых общих собраний в ООО и АО

Главная особенность общих собраний текущего 2024 года – ​возможность провести их в заочной форме, даже если законом требуется проведение очного собрания. При этом общий порядок созыва собрания сохраняется и требуется учесть время на уведомление участников (акционеров). Увеличен минимальный процент голосующих акций, дающий специальные права акционерам. Также особые правила введены для определения кворума при принятии решений на собраниях некоторых хозяйственных обществ. Продлен срок полномочий совета директоров (наблюдательного совета) АО. Срок действия у перечисленных послаблений разный, так что на это тоже обратите внимание!

Общие правила составления и оформления протокола

Только правильно составленный и оформленный протокол в полной мере может обеспечить юридическую силу решений, которые принимаются на основе принципа коллегиальности. Мы подробно объясняем, как следует оформлять каждый реквизит этого документа. Отмечаем, что в оформлении протокола является обязательным, а что факультативным. Демонстрируем множество примеров. Общий алгоритм составления и оформления протоколов заслуживает самого внимательного и подробного изучения не только секретарями, ведущими делопроизводство, но и руководителями, специалистами, организующими процедуры корпоративного управления.

Протокол – оформляем без ошибок

Подробно рассмотрели правила оформления каждого реквизита протокола, попутно предупреждая о распространенных ошибках. Показали примеры полного протокола, выписки из него, списка присутствующих на заседании. Какими рекомендуемыми образцами протокола из нормативно-методических документов можно воспользоваться. Какой вариант более правильный. Почему стоит писать «Председательствующий» вместо «Председатель». Как лучше нумеровать принятые решения. Как отражать результаты голосования. Почему бумажные приложения надо хранить вместе с протоколом, но аудио- и видеозаписи совещания храним в отдельном деле.

Деловые переговоры: как организовать и документировать договоренности до оформления договора

Как организовать деловые переговоры на высшем уровне: соблюсти протокол, что согласовать с приглашенной стороной, что надо организовать принимающей стороне. Как оформить программу пребывания иностранной делегации и программу переговоров. Кто и где должен встречать гостей, в каком порядке представляться, правила рассадки в автомобиле и за столом переговоров. Как при этом можно обезопасить участников от COVID-19. Как принято общаться, в т.ч. в нестандартных ситуациях (например, при опоздании одного из участников и др.). Как документально зафиксировать те договоренности, которые удалось достичь, если до заключения договора дело не дошло: см. образцы оформления протокола записи деловой беседы, протокола о намерениях, соглашения о сотрудничестве и организации взаимоотношений.

Исполнитель: кто им может быть и как отразить в документе

Исполнителем называется и тот, кто готовил проект документа, и тот, кто его будет исполнять. Как тогда называть этих лиц с разными ролями, чтобы их можно было различать в Инструкции по делопроизводству? Показаны примеры формулировок поручений для различных ситуаций: поручение дано группе лиц и один из них – ответственный исполнитель; одному руководителю (потом он сам его дробит на подпоручения и «раздает» своим подчиненным); организации или отделу; как поручение может «спускаться сверху вниз»; рядом с исполнителем можно сразу написать, кто это будет делать в случае его отсутствия. Показано, как отражать исполнителя, который готовил проект документа. Все это сделано на примерах, со схемами, с учетом особенностей входящего, исходящего и внутреннего документов. В конце статьи ответили на вопрос читателя, распутав путаницу с реквизитами и полномочиями службы делопроизводства.