Уведомлять налоговую о смене паспорта гендиректора?
Руководитель ООО поменял паспорт в связи с достижением определенного возраста – 45 лет. Нужно ли уведомить налоговый орган?
В результате введения против России санкций многие иностранные акционеры и члены органов управления российских юридических лиц перестали участвовать в принятии корпоративных решений. В отдельных случаях такое участие может даже повлечь для них уголовные последствия. Однако это не отменяет для них реальной возможности влиять на деятельность компаний в России, более того, потенциально такое влияние может быть направлено во вред экономическим или военным отношениям. Учитывая такую возможность, Президентом Российской Федерации 17 января 2023 года был издан Указ № 161. Данным указом устанавливается временный порядок в отношении ряда российских хозяйственных обществ. Рассмотрим изменения, внесенные этим указом в текущий порядок принятия и оформления решений.
Срок действия Указа ограничен 31 декабря 2023 года, но стоит принимать во внимание риск продления его действия, если санкции в отношении России продолжат свое существование.
См. статью «Новый закон, сдвигающий планку доступа к информации АО» в № 4’ 2022. С 14.03.2022 до конца этого года изменился состав акционеров, которые смогут получать информацию о деятельности АО и доступ к его документам. В остальном алгоритм их предоставления пока не изменился (его вы можете посмотреть в статье со множеством примеров «Предоставление документов АО его акционерам – алгоритм работы от А до Я» в № 11–12’ 2019, а также в № 1–3’ 2020)
Для начала надо пояснить, какие организации называются хозяйственными обществами. Согласно ст. 66 ГК РФ это «корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом», по общему правилу право участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале этой организации. Самыми распространенными вариантами хозяйственных обществ у нас являются ООО, АО, ПАО.
Указ касается достаточно ограниченного круга организаций – тех, кто одновременно удовлетворяет нескольким условиям:
Среди критериев мы видим наличие большого оборота, ограничения по сфере деятельности, наличие обязательных персональных санкций. Все это сильно сужает границы применения данного указа. По сути, его действие сводится к организации контроля за единичными крупными совместными международными проектами на территории нашей страны5.
На это указывает и п. 4 Указа, определяющий дополнительные исключения – ограничение права голоса не может вводиться в отношении:
Указ Президента Российской Федерации от 17.01.2023 № 16 «О временном порядке принятия решений органами некоторых российских хозяйственных обществ»
4. В целях применения настоящего Указа лицами недружественных иностранных государств не признаются:
а) граждане Российской Федерации и лица, находящиеся под их контролем;
б) юридические и физические лица, личным законом которых является право иностранного государства, не относящегося к недружественным иностранным государствам, при условии, что такие лица установили контроль в отношении лиц недружественных иностранных государств до 1 марта 2022 г.;
в) лица, находящиеся под контролем юридических или физических лиц, личным законом которых является право иностранного государства, не относящегося к недружественным иностранным государствам, при условии, что такой контроль установлен до 1 марта 2022 г.;
г) лица, находящиеся под контролем иностранного государства, не относящегося к недружественным иностранным государствам, при условии, что такой контроль установлен до 1 марта 2022 г.
Поясним, что означают эти формулировки.
С подп. «а» вопросов не возникает. Граждане России – это понятная категория. Контролируемые ими юрлица тоже. Единственное, на что стоит обратить внимание, так это на то, что в данном подпункте не упоминаются «недружественные государства». Значит, если гражданин РФ контролирует деятельность юридического лица недружественного государства, то такая компания не может быть лишена права голоса, даже если она зарегистрирована и действует по законам, например, США.
С подп. «б» уже возникают вопросы. Раз указано, что контроль должен был быть установлен до 1 марта 2022 года, значит, даже если компания зарегистрирована в дружественной для России стране, но приобрела акции (доли) после этой даты, ее можно лишить голоса? Представляется, что да. Учитывая дату начала СВО, можно предположить, что в данном подпункте подразумевается защита от смены юрисдикции компаниями из недружественных государств.
Подпункт «в» является отражением предыдущего пункта, но регулирует порядок работы с государственными компаниями дружественных государств. Впрочем, в нем так же включена защита от смены юрисдикций.
Подпункт «г» представляет собой «заглушку» для цепочки юридических лиц – для тех случаев, когда лица недружественных государств владеют акциями (долями) через цепочку зарегистрированных в России компаний, т.е. читать его надо, на наш взгляд, следующим образом: «лица (российские), находящиеся под контролем иностранного государства, не относящегося к недружественным...».
Данным Указом вводится особый порядок принятия решений на всех уровнях управления хозяйственных обществ, подпадающих под его действие. В особом порядке принимаются решения:
Таким образом, ограничения коснулись фундаментальных вопросов деятельности обществ. То есть вопросов, решаемых прежде всего на стратегическом уровне управления. К таким традиционно относятся следующие:
Согласно Указу, если:
то остальные акционеры (участники):
Решения по всем вопросам считаются в этом случае принятыми большинством голосов от общего числа голосов, принадлежащих лицам, которые входят в состав органа российского хозяйственного общества и не являются лицами недружественных иностранных государств.
Самое время разобраться, какие страны считаются недружественными. В этом вопросе ориентироваться надо на распоряжение Правительства РФ, которое вышло вскоре после начала СВО (в начале марта 2022 г.).
Потом первоначальный список недружественных стран неоднократно пополнялся. Примечательно, что один из ключевых «зачинщиков провокации» – Великобритания появилась в нем только в октябре 2022 г. Страны Евросоюза указаны не поименно, а скопом «Государства – члены Европейского союза». Получается, что вступление в Евросоюз автоматически делает государство для России недружественным, а выход из него – дружественным. На данный момент список выглядит так:
Перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (утв. распоряжением Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р)
По сути, Президент России вводит особый порядок, изымающий целый ряд правовых норм из корпоративного законодательства (ГК РФ, федеральные законы об ООО и АО). Более того, возникают вопросы и о соответствии введенных норм базовых нормам Конституции РФ. Ну а с нами экономическая война ведется с соблюдением основополагающих принципов права? Конечно же, нет.
Лишение права голоса «недружественных лиц» в российских корпорациях происходит впервые! Ни практики применения, ни практики судебного оспаривания данного Указа пока нет. Скорее всего (учитывая ограниченность сферы его применения по кругу лиц), судебных споров в отношении применения данного документа не будет. Если вопросы и возникнут, решаться они будут в узком кругу (между представителями крупных инвесторов и нашего государства) за закрытыми дверями при обсуждении дальнейшей судьбы международных проектов.
Согласно Указу, ограничение права голоса для лиц недружественного государства – это право, а не обязанность акционеров (участников). Реализация этого права производится простым большинством голосов тех, кто не является лицами недружественного государства (п. 3 Указа). При прочтении данного пункта сразу появляется несколько чисто технических вопросов.
То есть теоретически возможна ситуация, когда на уровне ОСА или ОСУ отстранение произошло, а директора продолжают выполнять свои обязанности.
Хотя в принципе решения относительно всех органов и уровней управления может принять высший орган управления обществом: ОСА или ОСУ.
Указ опять же не уточняет данный момент. В целом представляется правильным, что при определении ответа надо исходить из того, какого типа договоры заключены с отстраненными лицами:
Стоит отметить, что прочтение Указа в целом оставляет очень странное впечатление. Однако любому практику известно, что чем больше новый процесс будет в самом начале отрегулирован, тем больше это может повлечь нарушений в его первоначальном применении, что даст возможность оспаривания. А так дана свобода исполнителям выбирать, как именно действовать в соответствии с Указом. В целом из практики такая «техническая непроработанность» вполне сейчас понятна.
Добавим сюда весьма своеобразные заявления от инициаторов данного документа. Напомним, на стол Президента РФ его положили с подачи Российского союза промышленников и предпринимателей (РСПП). Если посмотреть, какие заявления делались президентом РССП Шохиным, то создается впечатление, что Указ подписан не столько для защиты интересов акционеров со стороны России, сколько с целью защитить иностранных инвесторов от их собственных правительств.
Вот что говорил глава Российского союза промышленников и предпринимателей (РСПП) Александр Шохин в декабре 2022 года: «До сих пор есть иностранные акционеры у российских компаний и, честно говоря, российские партнеры не стремятся от них избавиться, ну мало ли, как жизнь еще сложится. И в то же время они {зарубежные акционеры} по понятным причинам не хотят участвовать в корпоративных решениях... Поэтому мы предлагаем через суд, правда временно, их поражать в правах, не засчитывать их голоса при принятии решений... В частности, иностранные партнеры не участвуют в собраниях акционеров, не голосуют, если они еще остались в советах директоров, и это мешает принимать корпоративные решения... Конечно, мера {ограничить права}, мягко говоря, не соответствует духу корпоративного управления, но она вынужденная, потому что ни дивиденды распределить нельзя, ни принять многие кадровые решения ключевые и так далее»9.
После подписания Указа Шохин заявил: «Сейчас начало года, и компаниям нужно принимать бюджеты, инвестпрограммы, у генеральных директоров истекают полномочия, в общем это целый клубок проблем, который просто замораживает деятельность компаний, поскольку иностранный акционер не может голосовать под угрозой уголовного преследования в своей стране. Они бы и рады продолжать работать, но пока это невозможно. Мера временная, этот порядок будет действовать до конца 2023 года. Право собственности остается незыблемым, российские компании совершенно не стремятся избавляться от своих партнеров. Но жизнь продолжается, и бизнес должен работать»10.
Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для
этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:
А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!
Для того, чтобы оставить комментарий, необходимо авторизоваться
Руководитель ООО поменял паспорт в связи с достижением определенного возраста – 45 лет. Нужно ли уведомить налоговый орган?
Что такое представительские расходы? Какие затраты можно учесть в качестве представительских расходов, чтобы сэкономить на налоге на прибыль организации? Какие документы необходимо оформить, чтобы подтвердить осуществление представительских расходов? В этом номере читайте 1-ю часть статьи.
Во второй части статьи, которая публикуется в этом номере журнала, показываем примеры оформления документов, которые налоговая требует для подтверждения представительских расходов: приказ, программа мероприятия со сметой расходов, отчет о проведенном мероприятии. Приводим пример Положения о представительских расходах. Ориентируем, какие первичные учетные и иные подтверждающие документы (чеки, договоры, счета, накладные, акты и т.п.) в каких случаях тоже придется собирать.
1. В интернете много форм протоколов общего собрания о создании общества, но там везде регистрационный номер протокола пишется рядом с наименованием документа и заголовок сразу под ним. Верно ли это, или нужно перенести заголовок и регистрационный номер туда, где они должны быть согласно ГОСТ 7.0.97-2016? 2. Может ли быть протокол оформлен на бланке организации, если наименование организации только будут утверждать в протоколе?
Руководитель ООО поменял паспорт в связи с достижением определенного возраста – 45 лет. Нужно ли уведомить налоговый орган?
Этапы подготовки годового общего собрания акционеров свели в таблицу с указанием крайних сроков их осуществления. Объяснили, как изменились сроки в 2020 году из-за пандемии и какие АО могут изменить форму проведения собрания на заочную. Привели образцы: протокола заседания совета директоров о созыве такого собрания; проектов решений по вопросам повестки дня собрания; списка лиц, имеющих право на участие; уведомления акционера о проведении собрания; бланка бюллетеня для голосования. Опираясь на судебную практику, выявили, за какие прегрешения на этапе созыва собрания на какие суммы сейчас штрафуют – «разброс цен» оказался от 250 000 до 700 000 рублей.
В этом номере журнала подробный разбор практики работы с факсимиле начинаем с выяснения допустимой сферы применения этого способа подписания документов. В каком случае это возможно для инвалидов по зрению? Как все остальные должны договариваться об уместности факсимиле на их документах? Что делать, если соглашение об этом с контрагентом не подписано, а факсимиле уже вовсю используется? Как и когда составлять такие соглашения? Как данную договоренность можно сразу отразить в заключаемом договоре? И наоборот – как в нем можно сформулировать запрет на использование сторонами факсимиле? Что делать, если вы получили документ-оферту или акцепт, подписанный факсимиле? Каковы особенности в сфере госзакупок? Отвечаем на перечисленные вопросы, основываясь на судебной практике и показывая образцы документов и их ключевых формулировок.
Полный алгоритм затребования документов акционером и их предоставления акционерным обществом показан с учетом нововведений последнего указания Банка России от 28.06.2019 № 5182-У. В этом номере читайте первую часть статьи, где мы разъясняем начало процедуры. На какой состав документов может рассчитывать акционер в зависимости от количества принадлежащих ему акций. Как составить требование предоставить копии документов либо оригиналы для ознакомления на территории АО: акционеру-физлицу, акционеру-юрлицу, а также объединению акционеров для доступа к более широкому спектру документов (объясняем правила составления и показываем образцы всех этих требований). Как специалисту АО проверить полномочия затребовавшего документы лица: если акционер прислал требование по почте и копии документов тоже хочет получить по почте, если требование предъявляет доверенное лицо акционера и в др. случаях.