Совет директоров (наблюдательный совет) 1– это обязательный орган для публичных акционерных обществ и непубличных АО с числом акционеров более 50, для иных непубличных АО и ООО он может быть предусмотрен уставом.
В структуре управления хозяйственным обществом совет директоров играет особую, балансирующую роль, что обусловлено особенностями функционирования других корпоративных органов – общего собрания акционеров (участников) и исполнительных органов. Поэтому законодатель уделяет регулированию его деятельности повышенное внимание, постоянно совершенствуя нормы в соответствии с новыми требованиями ведения бизнеса, интересами как участников (акционеров) обществ, так и государства.
Исполнительный орган общества (директор, генеральный директор, правление, дирекция) отвечает за повседневное руководство компанией. Однако в силу своей компетенции он не наделен полномочиями по определению долгосрочных целей и приоритетных направлений развития общества. В свою очередь, общее собрание акционеров (участников), несмотря на свой статус высшего органа управления, не функционирует на постоянной основе. Процедурные требования к проведению заседания или заочного голосования общего собрания препятствуют оперативному реагированию на изменения внешней среды и возникающие управленческие вызовы.
Совет директоров как раз призван восполнить указанные функциональные ограничения:
Таким образом, наличие совета директоров в системе управления хозяйственного общества способствует укреплению взаимодействия между акционерами (участниками) и топ-менеджментом, делая корпоративное управление более гибким и устойчивым в условиях меняющейся деловой среды.
В 2025–2026 годах в законодательство, регламентирующее деятельность совета директоров в акционерных обществах и в обществах с ограниченной ответственностью, внесены значительные правки. Изменения принимались в несколько этапов и вступили в силу в разное время:
Эффективность деятельности совета директоров во многом зависит от процедуры принятия решений. С 01.03.2025 вступили в силу поправки, предусмотренные Законом № 287-ФЗ, которые затронули порядок принятия решений советом директоров в АО и ООО. В частности, речь идет о следующих аспектах:
Изменения направлены на повышение гибкости процедур, устранение правовой неопределенности и адаптацию работы совета директоров к современным управленческим требованиям.
До внесения изменений основным способом принятия решений являлось очное заседание с личным участием членов совета. Уставом общества или внутренним документом могла быть предусмотрена возможность принятия решения путем заочного голосования либо через подачу письменного мнения члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании.
С 01.03.2025 допускается использование более гибкого подхода к способам принятия решений:
Пример 1. Формулировка в Уставе о возможности совмещения голосования на заседании с заочным голосованием
14. Совет директоров
<. . .>
14.5. Порядок принятия решений.
14.5.1. Решения Совета директоров могут приниматься на заседаниях, а также путем заочного голосования.
14.5.2. Голосование на заседании может совмещаться с заочным голосованием в случаях и в порядке, установленном Положением о Совете директоров.
Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для
этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:
А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!
Приводим типовой формуляр протокола, чтобы наглядно показать, как долгое время было принято указывать докладчика и последующих выступавших и задававших вопросы. Путаница появилась позже из-за расхождения между сформулированным правилом и образцом оформления протокола в методических документах, а также «недосказанности» нормативной базы. Предлагаем разобраться в этом (поводом стал вопрос наблюдательного читателя).
Хотелось бы получить компетентный ответ по вопросу регистрации протокола, если заседание шло 3 дня: с 20.01.2026 по 22.01.2026. 1. Как правильно оформить дату протокола на документе? 2. Какой датой (20.01.2026 или 22.01.2026) зарегистрировать протокол?
Какие коллегиальные органы создаются в банках. Какие требования к организации их работы предъявляет Кодекс корпоративного управления (одобрен Советом директоров Банка России 21.03.2014) – вам стоит их учитывать. Какой функционал необходим системе документирования деятельности коллегиальных органов. Каких «болезненных» нюансов стоит избегать (например, нельзя позволять оставлять комментарии к варианту голосования «за», чтобы в результате их прочтения не получилось «я согласен, но скорее против»; что учесть при заочном голосовании и др.). Что стоит предусмотреть при разработке мобильного приложения (для защиты информации и корректной работы пользователей, в т.ч. офлайн в самолете). Как систему для коллегиальных органов интегрировать с СЭД и календарем на личных устройствах членов коллегиальных органов – какую информацию транслировать при подготовке заседания, составлении протокола и выдаче поручений на исполнение. Что важно подписывать усиленной квалифицированной ЭП, а где оптимальнее применять простые ЭП. Как заверять бумажные копии электронных протоколов. Показываем пример оформления протокола заседания коллегиального органа.
С 02.01.2026 действуют новые требования к порядку предоставления АО документов и информации своим акционерам (указание Банка России от 02.10.2025 № 7199-У заменило указание от 28.06.2019 № 5182-У). Объясняем обновленные правила, по которым надо работать АО. Кому какие документы предоставлять (в виде подробной схемы). Как акционеру их затребовать. Когда АО может отказать либо сдвинуть сроки предоставления. Правила организации ознакомления с подлинниками и направления копий. Сроки выполнения различных действий, которые важно соблюсти АО. Образцы требования акционера и писем АО: с отказом предоставить копии некоторых документов, о продлении срока предоставления копий, об отсутствии запрошенного документа. Какие обоснования важно включить в эти документы.
Только правильно составленный и оформленный протокол в полной мере может обеспечить юридическую силу решений, которые принимаются на основе принципа коллегиальности. Мы подробно объясняем, как следует оформлять каждый реквизит этого документа. Отмечаем, что в оформлении протокола является обязательным, а что факультативным. Демонстрируем множество примеров. Общий алгоритм составления и оформления протоколов заслуживает самого внимательного и подробного изучения не только секретарями, ведущими делопроизводство, но и руководителями, специалистами, организующими процедуры корпоративного управления.
Почему в тексте документов слова «общество с ограниченной ответственно стью» или «акционерное общество» в составе полного наименования организации должны писаться с маленькой буквы? Например, «…направили в общество с ограниченной ответственностью “Дубрава”…». И почему в большинстве случаев мы видим написание с заглавной буквы? Например, «…направили в Общество с ограниченной ответственностью “Дубрава”…».
Как организовать деловые переговоры на высшем уровне: соблюсти протокол, что согласовать с приглашенной стороной, что надо организовать принимающей стороне. Как оформить программу пребывания иностранной делегации и программу переговоров. Кто и где должен встречать гостей, в каком порядке представляться, правила рассадки в автомобиле и за столом переговоров. Как при этом можно обезопасить участников от COVID-19. Как принято общаться, в т.ч. в нестандартных ситуациях (например, при опоздании одного из участников и др.). Как документально зафиксировать те договоренности, которые удалось достичь, если до заключения договора дело не дошло: см. образцы оформления протокола записи деловой беседы, протокола о намерениях, соглашения о сотрудничестве и организации взаимоотношений.
С какой буквы пишутся слова «государственный» или «федеральный» в названии формы собственности предприятия. Например, федеральное бюджетное учреждение «Лерой» или Федеральное бюджетное учреждение «Лерой»?
Оформить подписку на журнал
«Делопроизводство и документооборот на предприятии»
можно в любом отделении почты:
