Совет директоров (наблюдательный совет) 1– это обязательный орган для публичных акционерных обществ и непубличных АО с числом акционеров более 50, для иных непубличных АО и ООО он может быть предусмотрен уставом.
В структуре управления хозяйственным обществом совет директоров играет особую, балансирующую роль, что обусловлено особенностями функционирования других корпоративных органов – общего собрания акционеров (участников) и исполнительных органов. Поэтому законодатель уделяет регулированию его деятельности повышенное внимание, постоянно совершенствуя нормы в соответствии с новыми требованиями ведения бизнеса, интересами как участников (акционеров) обществ, так и государства.
Исполнительный орган общества (директор, генеральный директор, правление, дирекция) отвечает за повседневное руководство компанией. Однако в силу своей компетенции он не наделен полномочиями по определению долгосрочных целей и приоритетных направлений развития общества. В свою очередь, общее собрание акционеров (участников), несмотря на свой статус высшего органа управления, не функционирует на постоянной основе. Процедурные требования к проведению заседания или заочного голосования общего собрания препятствуют оперативному реагированию на изменения внешней среды и возникающие управленческие вызовы.
Совет директоров как раз призван восполнить указанные функциональные ограничения:
Таким образом, наличие совета директоров в системе управления хозяйственного общества способствует укреплению взаимодействия между акционерами (участниками) и топ-менеджментом, делая корпоративное управление более гибким и устойчивым в условиях меняющейся деловой среды.
В 2025–2026 годах в законодательство, регламентирующее деятельность совета директоров в акционерных обществах и в обществах с ограниченной ответственностью, внесены значительные правки. Изменения принимались в несколько этапов и вступили в силу в разное время:
Эффективность деятельности совета директоров во многом зависит от процедуры принятия решений. С 01.03.2025 вступили в силу поправки, предусмотренные Законом № 287-ФЗ, которые затронули порядок принятия решений советом директоров в АО и ООО. В частности, речь идет о следующих аспектах:
Изменения направлены на повышение гибкости процедур, устранение правовой неопределенности и адаптацию работы совета директоров к современным управленческим требованиям.
До внесения изменений основным способом принятия решений являлось очное заседание с личным участием членов совета. Уставом общества или внутренним документом могла быть предусмотрена возможность принятия решения путем заочного голосования либо через подачу письменного мнения члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании.
С 01.03.2025 допускается использование более гибкого подхода к способам принятия решений:
Пример 1. Формулировка в Уставе о возможности совмещения голосования на заседании с заочным голосованием
14. Совет директоров
<. . .>
14.5. Порядок принятия решений.
14.5.1. Решения Совета директоров могут приниматься на заседаниях, а также путем заочного голосования.
14.5.2. Голосование на заседании может совмещаться с заочным голосованием в случаях и в порядке, установленном Положением о Совете директоров.
Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для
этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:
А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!
Приводим типовой формуляр протокола, чтобы наглядно показать, как долгое время было принято указывать докладчика и последующих выступавших и задававших вопросы. Путаница появилась позже из-за расхождения между сформулированным правилом и образцом оформления протокола в методических документах, а также «недосказанности» нормативной базы. Предлагаем разобраться в этом (поводом стал вопрос наблюдательного читателя).
С 1 марта 2025 года вступила в силу очередная порция изменений в закон об АО. Объясняем, как изменилась терминология, которой теперь надо пользоваться при составлении документов. Как изменились полномочия органов управления АО. Как подготовить годовое заседание общего собрания акционеров. Что потребуется для дистанционного участия в заседании. Порядок голосования и использования бюллетеней. Обновленные правила оформления протокола заседания общего собрания акционеров и его образец. Пример требования акционера о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров.
Какие коллегиальные органы создаются в банках. Какие требования к организации их работы предъявляет Кодекс корпоративного управления (одобрен Советом директоров Банка России 21.03.2014) – вам стоит их учитывать. Какой функционал необходим системе документирования деятельности коллегиальных органов. Каких «болезненных» нюансов стоит избегать (например, нельзя позволять оставлять комментарии к варианту голосования «за», чтобы в результате их прочтения не получилось «я согласен, но скорее против»; что учесть при заочном голосовании и др.). Что стоит предусмотреть при разработке мобильного приложения (для защиты информации и корректной работы пользователей, в т.ч. офлайн в самолете). Как систему для коллегиальных органов интегрировать с СЭД и календарем на личных устройствах членов коллегиальных органов – какую информацию транслировать при подготовке заседания, составлении протокола и выдаче поручений на исполнение. Что важно подписывать усиленной квалифицированной ЭП, а где оптимальнее применять простые ЭП. Как заверять бумажные копии электронных протоколов. Показываем пример оформления протокола заседания коллегиального органа.
Какие требования появились к проведению заседания общего собрания акционеров с дистанционным участием: кто его может проводить, какие функциональные возможности должны быть у технических средств для их проведения, как хранить записи трансляции заседания.
Когда ООО и АО должны провести годовые общие собрания своих владельцев. Какие документы по подготовке и проведению общих собраний участников (в ООО) и акционеров (в АО) надо оформлять. Сколько и где их хранить. Как формировать в дела. Описываем требования законодательства (которые порой конфликтуют между собой или содержат устаревшие формулировки). Показываем, как их реально выполнить на практике. Штрафы за ошибки для организаций доходят до 700 000 рублей. Поэтому важно быть очень внимательными при подготовке и проведении собраний высшего органа управления общества, при дальнейшем хранении документальных доказательств того, что все было сделано так, как надо!
Какие изменения необходимо учесть при документировании решений общих собраний участников ООО с 01.03.2025. Какие формулировки теперь следует использовать. Какие изменения надо вносить в документы, связанные с проведением заседания или заочного голосования на общих собраниях участников. Приводим примеры оформления 5 протоколов по итогам общего собрания для разных ситуаций: с дистанционным участием некоторых лиц; с дистанционным участием всех; дистанционного заседания, признанного несостоявшимся из-за технических неполадок; только с заочным голосованием; заседания с очно-заочным голосованием.
Какие коллегиальные органы создаются в банках. Какие требования к организации их работы предъявляет Кодекс корпоративного управления (одобрен Советом директоров Банка России 21.03.2014) – вам стоит их учитывать. Какой функционал необходим системе документирования деятельности коллегиальных органов. Каких «болезненных» нюансов стоит избегать (например, нельзя позволять оставлять комментарии к варианту голосования «за», чтобы в результате их прочтения не получилось «я согласен, но скорее против»; что учесть при заочном голосовании и др.). Что стоит предусмотреть при разработке мобильного приложения (для защиты информации и корректной работы пользователей, в т.ч. офлайн в самолете). Как систему для коллегиальных органов интегрировать с СЭД и календарем на личных устройствах членов коллегиальных органов – какую информацию транслировать при подготовке заседания, составлении протокола и выдаче поручений на исполнение. Что важно подписывать усиленной квалифицированной ЭП, а где оптимальнее применять простые ЭП. Как заверять бумажные копии электронных протоколов. Показываем пример оформления протокола заседания коллегиального органа.
Показываем, как формировать дела с протоколами, их приложениями (утвержденными коллегиальным органом документами) и др. документами к протоколам, которые детализируют ход обсуждения и аргументируют принятые решения (списками присутствующих, докладами, презентациями, справками, отчетами и т.п., а также черновиком протокола в бумажном виде или в форме аудиозаписи). Показываем, как делать взаимные ссылки между этими документами, чтобы увязать их с протоколом, оформить все необходимые идентификационные реквизиты и подписи для придания юридической силы. Объясняем, что, где и сколько надо хранить. Показываем примеры отражения соответствующих дел в номенклатуре дел и в описи на передачу в архив.
Оформить подписку на журнал
«Делопроизводство и документооборот на предприятии»
можно в любом отделении почты:
