Автоматизация деятельности коллегиальных органов: опыт системообразующего банка

Специфика коллегиальных органов финансовой организации

Коллегиальный орган, согласно самому простому определению, – это коллективный орган (управления организацией или совещательный), в котором решения принимаются совместно группой работников, обычно путем обсуждения и голосования.

Коллегиальные органы в организации можно разделить на 3 категории:

1. Создаваемые организацией в инициативном порядке, например проектные комитеты, которые занимаются вопросами проектного управления (открытие, закрытие или изменение параметров проектов) или многочисленные комитеты Правления. Для понимания количества таких комитетов могу привести их примерный список в одном из системообразующих банков России:

• Кредитный комитет, который делится на секции: МСБ, розничный бизнес, прайвайт и банкинг и прочее;
• Комитет по управлению активами и пассивами Банка;
• Комитет по проблемным активам Банка;
• Комитет по персоналу Банка;
• Закупочный орган;
• Бюджетный комитет Банка.

Совокупная численность уникальных членов данных комитетов составляет порядка 130 человек. В год проводится более тысячи заседаний. И это не считая комитетов Наблюдательного совета, о которых речь пойдет ниже.

2. Создаваемые в обязательном порядке согласно законодательству, например Совет директоров или Наблюдательный совет в ПАО (п. 3 ст. 97 Гражданского кодекса РФ).

3. Создаваемые в рекомендательном порядке согласно Кодексу корпоративного управления (одобрен Советом директоров Банка России 21.03.2014), например многочисленные комитеты Совета директоров или Правления.

Отдельно хотелось бы сказать о Кодексе корпоративного управления, который, несмотря на рекомендательный характер, является фундаментальным документом для обеспечения прозрачности деятельности акционерных обществ, в чем заинтересовано как государство, так и частные инвесторы. В зависимости от масштабов рекомендуется создавать комитеты по аудиту, вознаграждениям, кадрам, стратегии, корпоративному управлению, управлению рисками, бюджету, устойчивому развитию и даже по этике. Просто для понимания, чем могут заниматься комитеты, из названия которых неочевидна их роль, приведем несколько примеров:

• Комитет по этике и социальной ответственности АО «Альфа-Банк» анализирует ситуации, когда действия сотрудников или бизнес-решения противоречат положениям Кодекса корпоративной этики, и определяет направления корпоративной социальной ответственности, включая благотворительные и образовательные программы;
• Комитет Совета директоров ПАО «Газпром» по устойчивому развитию отвечает за соблюдение баланса между экономическим ростом, экологической ответственностью и социальной результативностью.

Кодекс корпоративного управления также довольно детально описывает основные принципы организации работы коллегиальных органов, например рекомендует разработать и закрепить во внутренних документах общества:

• порядок подготовки и проведения заседаний Совета директоров, обеспечивающий его членам возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению;
• призывает решать наиболее важные вопросы на заседаниях, проводимых в очной форме, а решения принимать на заседании Совета директоров квалифицированным большинством или большинством голосов всех избранных членов Совета директоров;
• вести и хранить, наряду с протоколами, стенограммы заседаний Совета директоров или использовать иные способы фиксации, позволяющие отразить позиции каждого члена Совета директоров по вопросам повестки дня. Особые мнения членов Совета директоров должны прикладываться к протоколам заседаний Совета директоров и являться их неотъемлемой частью.

Наконец, третий блок вопросов, который регламентирует Кодекс корпоративного управления, – это состав членов коллегиальных органов. В нем говорится:

• о роли Председателя Совета директоров;
• необходимости достаточных ресурсов и влияния Корпоративного секретаря;
• о том, что в работе Совета директоров и комитетов должны принимать участие независимые директора. Для целей нашей статьи важно понимать, что независимые директора не только не являются работниками организации, но даже не должны быть связаны с ней, чтобы иметь возможность объективного суждения по вопросам повестки заседаний. Ключевая задача независимого директора – обеспечить баланс интересов всех акционеров и контролировать работу менеджмента, действуя в интересах компании в целом, а не отдельных групп или лиц.

Дав характеристику объекту автоматизации, давайте теперь посмотрим на бизнес-процесс, который плюс-минус одинаков для всех перечисленных выше коллегиальных органов¹ и выглядит следующим образом:

• подготовка заседания КО:
  • формирование повестки;
  • определение даты заседания;
  • подготовка материалов;
  • согласование материалов;
  • проверка материалов секретарем КО;
• проведение и документирование заседания КО:
  • рассмотрение материалов и принятие решений;
  • оформление и подписание протокола;
  • подготовка и направление поручений по итогам заседания.

Вряд ли имеет смысл подробно описывать бизнес-процесс подготовки, проведения заседания и оформления решений с учетом аудитории данного журнала, поэтому далее сосредоточимся на специфике перевода в электронный вид процесса работы коллегиальных органов.

Концепция

Любая система электронного документооборота² должна быть заточена под руководителей, чтобы стать реальной системой управления организацией. Большая ошибка проектировать систему для нужд работников службы ДОУ. Если руководителям не будет удобно работать в СЭД, то в ней останутся работать только секретари и работники служб ДОУ. В таком случае система превращается в инструмент работы с документами, но теряет значение системы управления организаций, что, безусловно, снижает ее статус. Поэтому проектировать бизнес-процессы нужно с точки зрения удобства работы членов коллегиальных органов. Но тут важно не перейти грань и не позволить членам КО совершать нелегитимные действия в системе, например:

• изменять результаты голосования по его окончании;
• давать возможность согласовывать документы с замечаниями. В этом случае вы рискуете получить статус «я в целом согласен, но не согласен». Это снижает легитимность принимаемых решений и тут вашим союзником могут стать юристы компании или председатель коллегиального органа, которому придется подписывать протокол с такими решениями.

Членам коллегиальных органов нужен простой и удобный интерфейс на примере лучших практик. Любое неудобство или нелогичное поведение системы вызывает категоричные требования исправить это в сжатые сроки. Отказаться шансов у вас не будет, т.к. статус таких пользователей придает очень серьезный вес их запросам.

Цветовая гамма должна соответствовать корпоративным цветам хотя бы отдаленно. Кнопки должны быть крупными и с понятным, однозначно трактуемым функционалом. Лучше разместить фотографии членов КО в виде небольших иконок (не забудьте при этом получить письменное согласие на распространение данной категории персональных данных).

Крайне желательно наличие мобильного приложения системы для работы коллегиальных органов. Оно будет использоваться:

• как для работы вне офиса, проведения заочных заседаний;
• так и для работы во время очного заседания на планшетах.

Кроме всех прочих атрибутов, присущих хорошему решению (удобный дизайн, скорость работы, возможность выполнять все необходимые действия), мобильное приложение должно уметь работать в офлайне. Самый простой пример такого использования: работа с документами в самолете, после приземления которого система автоматически отправляет итоги работы (возможно, вместе с результатами голосования). Правда, тут есть нюанс – бизнес-процесс должен быть организован таким образом, чтобы документы, проекты решений и иные материалы, которые выставлены на голосование, не могли быть отозваны или изменены. В противном случае получится, что, отработав документы в режиме офлайн, топ-менеджер может узнать, что за время, пока он был недоступен, материалы были изменены и его работа была проделана зря.

Еще один важный нюанс с мобильным приложением – это требования безопасности. Скорее всего, информационная безопасность позволит работать в мобильном приложении только на корпоративном устройстве. В редких случаях вам удастся договориться, чтобы приложение было установлено на мобильное устройство, но только в так называемой капсуле для работы с корпоративными документами. При этом любой вариант такой «капсулы» дает корпоративным ИТ-специалистам расширенный доступ к смартфону, что тоже может вызвать негатив со стороны пользователя.

Варианты внедрения системы документооборота для коллегиальных органов³ стандартны. У каждого есть свои плюсы и минусы:

• Коробочное решение быстро и недорого внедрять, но процессы стандартны и могут не учитывать специфику КО.
• Собственная разработка несет в данном случае больше рисков, чем плюсов: риск не угадать с интерфейсом, риск низкого качества решения и большого количества ошибок, необходимость дальнейшей поддержки. В итоге такое решение может получиться даже дороже коробочного.
• Можно взять платформу для документооборота и настроить на ней модуль коллегиальных органов. В этом есть плюсы с точки зрения интеграции с СЭД в части подготовки материалов и исполнения поручений. Но есть также риск излишне сложного интерфейса: все-таки он должен быть намного проще, чем в СЭД.
• Облачное решение – есть множество удобных решений, которые при этом еще и развиваются, но вряд ли на такое решение согласится информационная безопасность, которая предпочитает хранить столь важные документы на своей инфраструктуре под большим контролем.

Повестка заседани

Проект повестки заседания формируется секретарем коллегиального органа и требует утверждения Председателем КО. В СКО для этого должен быть заложен нужный функционал и возможность направить проект повестки по маршруту на утверждение, а у Председателя должна быть возможность выставить замечания к повестке и отправить документ на доработку. Не исключено также, что потребуется еще и этап согласования, если в практике работы коллегиального органа принято повестку согласовывать с его членами.

Дата, время и форма проведения заседания может согласовываться с Председателем КО либо в системе (и тогда это удобно делать одновременно с согласованием повестки), либо отдельно (и тогда это может быть организовано вне системы в устном виде).

Календарь

Ключевым элементом электронного документооборота коллегиальных органов является также календарь, в котором руководители должны видеть в нужной дате всю информацию о планируемом заседании:

• время и продолжительность;
• повестку;
• форму проведения заседания (очно / заочно);
• ко встрече должны быть приложены материалы заседаний (материалы к обсуждаемым вопросам, возможно проект протокола).

Календарь может и даже должен присутствовать в самой СКО, но там будут отражаться только заседания коллегиальных органов, что идет вразрез с желанием руководителей видеть все встречи в одном своем итоговом календаре: обычно эту информацию «собирают» в календаре почтовой системы (например, Outlook) или даже в личном календаре смартфона. Скорее всего, интеграции с другими календарями при внедрении СКО тут не избежать: любому работнику хочется видеть все встречи в одном календаре, топ-менеджеры могут этого не просто хотеть, но и требовать. Наличие встреч в одном календаре позволяет избежать или минимизировать наложения. Если автоматическую интеграцию календарей сделать не удастся, то заседания КО в итоговый календарь руководителя придется вносить секретарям вручную или через помощников членов коллегиальных органов.

Подготовка и согласование материалов

Материалы к заседанию готовят работники структурных подразделений, которые не являются членами коллегиальных органов (работники службы управления персоналом, финансового департамента и пр.). Согласование подготовленных материалов целесообразно проводить в СЭД – так удобнее и привычнее для работников + сохраняется вся история согласования. Согласованные материалы, конечно, можно и вручную загрузить в СКО, но лучшим решением будет сделать это за счет интеграции двух систем, тогда готовые и согласованные материалы попадут на проверку к секретарю коллегиального органа. После проверки они будут размещены им же в нужном вопросе повестки нужного заседания.

Проведение заседания коллегиального органа (рассмотрение вопроса и голосование)

Специфика данного этапа бизнес-процесса связана с тем, что не все члены КО являются работниками организации, а это означает, что интеграция с кадровой системой не позволит «подтянуть» все данные из нее: Ф.И.О. и должности. Каждый секретарь коллегиального органа или служба поддержки может и вручную завести состав коллегиального органа в СКО, но лучшей практикой будет все-таки интеграция с системой учета кадров, которая позволит передавать актуальную должность прямо в СКО. При этом данные подтянутся только по работникам организации, а данные по тем, кто не работает в организации, придется ввести вручную. Соответственно, необходимо такую техническую возможность правки реализовать.

Кроме членов СКО необходимо предусмотреть еще и лицензии для приглашенных лиц – таковых будет множество на заседаниях (как правило, это работники, готовившие материалы к вопросу и хорошо владеющие предметом обсуждения). Лицензии для приглашенных лиц дают возможность принимать участие в заседаниях, но при этом не дают права голосовать по вопросам. Причем если лицензии для членов КО являются именными и их нельзя передать другому пользователю, пока первый работает, то лицензии для приглашенных лиц могут передаваться от пользователя к пользователю в зависимости от нужного числа приглашенных к заседанию. Такой подход позволяет экономить бюджет организации.

Проведение совещаний также требует интеграции с системой видео-конференц-связи, тут все зависит от той системы, которая принята в организации, но интеграция с ней необходима, чтобы ссылка на видеоконференцию автоматически вкладывалась в заседание в календаре.

Очное заседание проводится, как правило, с планшетами, на которых заранее предустановлена СКО. Члены коллегиальных органов после ввода логина и пароля могут видеть материалы заседаний и голосовать по ним.

Заочное заседание может проводиться в течение нескольких дней, за которые члены коллегиальных органов также должны изучить материалы и принять по ним решение путем голосования. Соответственно, в СКО должна быть возможность назначить заседание длительностью несколько дней, а также должна быть организована система автоматических напоминаний о приближении даты окончания заочных заседаний. С заочными заседаниями есть еще один нюанс: надо обязательно сделать так, чтобы, встав в календарь, такое заседание не «забивало» все дни, в течение которых есть возможность проголосовать, а лишь напоминало руководителю, что в такие-то даты состоится заочное заседание. Это позволит другим пользователям календаря по-прежнему видеть свободные слоты для назначения встреч.

Востребованной является возможность видеть результаты голосования онлайн: информация о том, как проголосовали коллеги, может помочь принять верное решение или просто ускорить его.

Обязательно должна быть техническая возможность править или оставлять заметки в материалах, приложенных к заседанию. Совсем необязательно закрывать такие документы в нередактируемые PDF.

При голосовании «за» крайне не рекомендуется оставлять возможность членам коллегиального органа оставлять при этом свой комментарий, который может полностью дезавуировать голосование. В противном случае вы получите множество «за», но в комментариях между строк будет написано «против». И это может стать очень большой проблемой не только при подведении итогов голосования, но и при возможном оспаривании решений коллегиальных органов. Комментарий к решению должен быть доступен при отрицательном решении «против» или «воздержался» (если иное не установлено законодательством для отдельного вида КО). Причем в случае с «против» данное поле даже можно сделать обязательным к заполнению, чтобы дать возможность обосновать причину отклонения. И не забудьте о возможности прикрепить файлы – причина голоса «против» или «воздержался» может крыться как раз в документах с правками члена коллегиального органа.

Подведение итогов голосования и оформление протокола

По итогам голосования СКО автоматически считает голоса «за», «против», «воздержался» и подводит итоги голосования по тому или иному вопросу. Протокол также может формироваться автоматически из вопросов, которые были на обсуждении. Причем тут важно сформировать не столько файл формата Word, сколько карточку протокола, включив в нее карточки вопросов заседания. В этом случае вы сможете потом карточки вопросов преобразовать в поручения и отправить их на исполнение, а сам ход исполнения будет также привязан к карточке поручения и вопроса заседания.

После составления протокола его могут направить еще и на согласование членам коллегиального органа – в этом случае в СКО должна быть возможность согласования документов. Но правильнее было бы протокол подписать секретарю и далее отправить на подпись Председателю коллегиального органа, ибо что тут согласовывать, если уже состоялось голосование?

Если голосование подтверждается простой электронной подписью (ПЭП), что удобно технически, то подписание протокола должно, конечно, осуществляться усиленной квалифицированной электронной подписью (УКЭП). В нашей практике было требование юридического департамента подтверждать УКЭП и голосование тоже, но:

• во-первых, применение УКЭП в мобильном приложении довольно сложно,
• а во-вторых, достаточно принять Положение об использовании ПЭП в организации и подписать с каждым членом коллегиальных органов Соглашение об использовании ПЭП. Это нивелирует все риски и, самое главное, сделает голосование удобнее для самих пользователей.

При этом протокол будет подписан УКЭП секретаря и УКЭП Председателя на компьютере, что технически совершенно несложно и давно стало привычным. В Примере 1 показано оформление такого протокола, а в Примере 3 – лист согласования, которое проводилось в СКО при помощи ПЭП.

Протокол мы обычно оформляем в сокращенном варианте (Пример 1)⁴. Кроме него есть полная запись всего хода обсуждения и голосования в СКО – при необходимости уточнить детали можно обращаться к этим материалам. При оформлении протокола мы немного отходим от классического формуляра. Например, для удобства работы:

• указываем, кто отсутствовал на заседании из членов коллегиального органа;
• пишем полностью вопрос повестки (не только номер, но и его суть), перед тем как излагать принятые по нему решения и другие детали;
• каждое принятое на заседании решение имеет свой уникальный номер, что облегчает последующий контроль его исполнения.

Исполнение протокола

Протокол после подписания должен быть отправлен на ознакомление членам коллегиального органа и на исполнение работникам, указанным ответственными в пунктах протокола.

При этом, как вы понимаете, члены коллегиального органа сами выполнять поручения не будут, поэтому у них должна быть возможность создать поручения на основании пунктов протокола. Такую работу могут выполнить и секретари коллегиальных органов. Для этого должна быть возможность выбрать в качестве исполнителей работников организации, которых нет в системе коллегиальных органов, но есть в СЭД. Тут есть 2 варианта:

• заводить весь список работников организации или только руководителей в СКО, чтобы можно было выбрать их исполнителями прямо в СКО;
• автоматически создавать карточки поручений в СЭД, в которых останется только возможность указать ответственных для исполнения. Такой подход решает 2 проблемы сразу:
  • во-первых, можно выбрать исполнителей и поставить на них задачу;
  • во-вторых, исполнителям удобно получать задачи там, где они привыкли это делать, – в одном месте – в СЭД. Тем более что там же, в СЭД, можно декомпозировать поручения на подчиненных.