Этапы подготовки годового общего собрания акционеров свели в таблицу с указанием крайних сроков их осуществления. Объяснили, как изменились сроки в 2020 году из-за пандемии и какие АО могут изменить форму проведения собрания на заочную.
Привели образцы: протокола заседания совета директоров о созыве такого собрания; проектов решений по вопросам повестки дня собрания; списка лиц, имеющих право на участие; уведомления акционера о проведении собрания; бланка бюллетеня для голосования.
Опираясь на судебную практику, выявили, за какие прегрешения на этапе созыва собрания на какие суммы сейчас штрафуют – «разброс цен» оказался от 250 000 до 700 000 рублей.
Принципиальные изменения в 2020 году
Все без исключения акционерные общества (и публичные, и непубличные) обязаны проводить годовое общее собрание акционеров. Срок его проведения может быть закреплен в уставе, но в любом случае он должен был находиться в промежутке с 1 марта по 30 июня. 1 Это один из основных моментов, которые нужно внимательно отслеживать. За нарушение сроков проведения собрания АО могут оштрафовать на круглую сумму (даже если срок нарушен на несколько дней).
Судебная практика. Постановления Арбитражного суда Московского округа от 18.10.2016 по делу № А40-45591/2016 и от 31.05.2016 по делу № А40-184658/2015
ОАО «Московская кондитерская фабрика “Красный Октябрь”» и ОАО «Кондитерский концерн “Бабаевский”» оштрафовали за то, что годовое собрание было проведено 21 июля (т.е. на 21 день позже положенного). Компании были привлечены к административной ответственности по ч. 5 ст. 15.23.1 КоАП РФ с назначением штрафа по 500 000 рублей.
Однако в этом году с середины марта по всей стране начали запрещать массовые мероприятия с численностью более 50 человек. Затем с 19.03.2020 2 у акционерных обществ появилось право провести годовое общее собрание в заочной форме. Чуть позже, с 07.04.2020 3, годовые собрания разрешили провести в 2020 году в срок до 30 сентября.
Чтобы провести собрание в заочной форме, совет директоров должен принять соответствующее решение. Обязанность проводить собрание в заочной форме появилась лишь у обществ с численностью 50 и более акционеров. В случае нарушения законодательства такими АО и проведения собрания в очной форме (совместное присутствие) в период действия запретов грозит административная ответственность в соответствии со ст. 6.3 КоАП РФ:
- штраф для должностных лиц в размере от 50 000 до 150 000 руб.;
- организаций – от 200 000 до 500 000 руб. или приостановление деятельности на срок до 90 суток.
Поэтому обществам, численность акционеров которых составляет 50 и более, на этапе подготовки необходимо сразу выбрать форму проведения не «совместное присутствие», а «заочное голосование».
Порядок подготовки и проведения годового собрания должен быть установлен в уставе общества. Если там этого не прописано (или, как часто бывает, указаны лишь общие формулировки) – просто следуйте нашим рекомендациям, приведенным ниже.
Чем заочное собрание отличается от очного (совместное присутствие):
- во-первых, акционерам не требуется собираться всем вместе для принятия решений. Процедура значительно упрощается. Общество направляет акционерам бюллетени для голосования, акционеры голосуют и направляют бюллетени обратно;
- во-вторых, не требуется удостоверение решений, принятых на заочном собрании, ни нотариусом, ни регистратором, осуществляющим ведение реестра (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Это позволяет обществу минимизировать расходы на проведение собрания.
Рекомендуем прописать в уставе АО подробный порядок и условия проведения собрания в заочной форме (особенно порядок направления бюллетеней). Ведь законодательство практически не регулирует проведение собраний в заочной форме.
Чек-лист подготовки к заочному годовому собранию
В приводимом ниже чек-листе мы укажем подготовительные мероприятия. Обратите внимание:
- большая часть из них привязана к дате проведения собрания, но
- для одного установлены жесткие временные рамки в виде конкретных дат (т.е. даже при сдвиге в 2020 году даты собрания за рамки обычного периода это мероприятие надо было успеть сделать в обычные для него сроки).
Всей подготовкой к годовому общему собранию акционеров занимается совет директоров. Но если в АО его нет, то данные функции выполняет лицо, указанное в уставе (п. 1 ст. 64 Закона об АО), обычно это единоличный исполнительный орган (директор 4).
Таблица 1. Состав и даты мероприятий по подготовке годового общего собрания акционеров
| Действие / документ |
Срок |
Кто отвечает / готовит |
| Сдать в ИФНС России годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность |
До 12.05.2020 (с учетом Указов Президента РФ от 25.03.2020 № 206, от 02.04.2020 № 239 и от 28.04.2020 № 294) |
Директор |
| Рассмотреть предложения акционеров в повестку дня и по кандидатам в избираемые органы АО |
Не позднее 4 февраля включительно5 |
Совет директоров |
| Предварительно утвердить годовой отчет |
За 30 дней до даты проведения собрания |
Директор |
| Принять решение о проведении собрания, которое нужно оформить протоколом заседания совета директоров |
Минимум за 35 дней до собрания |
Совет директоров |
| Получение списка лиц, имеющих право участвовать в собрании |
Не ранее чем через 10 дней с момента принятия решения о созыве собрания и не более чем за 25 дней до даты проведения собрания |
Регистратор АО |
| Уведомление акционеров |
Не менее чем за 21 день до даты собрания |
Совет директоров |
| Направление бюллетеней |
Не менее чем за 20 дней до даты собрания |
Совет директоров |
| Предоставление информации акционерам для ознакомления |
За 20 дней до даты собрания и во время его проведения |
Совет директоров |
Какие документы подготовить к собранию
Рассмотрим ключевые документы, которые обычно составляются в рамках подготовки к годовому собранию, и приведем их образцы.
1. Протокол заседания совета директоров о проведении годового общего собрания акционеров в форме заочного голосования (Пример 1).
Пример 1. Протокол заседания совета директоров
