Если ваша организация имеет собственные территориально обособленные подразделения (филиалы, представительства) или если вы имеете деловые отношения с подобными структурами, то вам полезно будет узнать, кто от их имени может заключать сделки? какими документами должны быть оформлены полномочия руководителя филиала / представительства? для каких сделок потребуется дополнительное одобрение головного офиса, собственника имущества? как оптимально наладить движение документов (какой комплект документов нужно собрать и направить «наверх», как «наверху» не утонуть в потоке договорной документации, что возвращается «вниз»)? На одобрение направляются сделки, цена вопроса по которым особенно велика. Вот почему документы по ним обязательно должны быть в порядке!
Какими документами должны быть оформлены полномочия руководителя филиала / представительства, ставящего свою подпись под договором? Для каких сделок потребуется дополнительное одобрение руководителя организации или собственника имущества? Как оптимально наладить движение документов (какой комплект документов нужно собрать филиалу и направить «наверх», как «наверху» не утонуть в потоке договорной документации, что возвращается «вниз»)?
Следует помнить, что в соответствии со статьей 55 ГК РФ филиалы и представительства не являются юридическими лицами. А это значит, что заключение договоров имеет ряд особенностей.
Обратим ваше внимание на отличие филиала от представительства, которые заключаются в круге выполняемых задач. Если филиал может выполнять любые виды деятельности, осуществляемые юрлицом на основании его учредительных документов (в т.ч. производственные), то задачи представительства ограничены – оно организуется только для защиты интересов юридического лица в рамках института представительства.
Представительства и филиалы должны быть указаны в учредительных документах создавшего их юридического лица.
Что может руководитель филиала / представительства?
Филиалы и представительства не являются юридическими лицами (см. ст. 55 ГК РФ). Значит, сами по себе они не могут заключить договор, это может сделать только юридическое лицо. А вот подписывать абсолютно все договоры первому лицу организации совсем необязательно. Главе территориально обособленного подразделения тоже может быть предоставлено такое право, правда, частенько его ограничивают определенным кругом сделок или суммой контракта. Итак, запомним: договор может быть заключен от имени юридического лица и подписан директором филиала (представительства), который назначается юридическим лицом и действует на основании его доверенности.
Оформление доверенности юридическим лицом
В доверенности определяется круг полномочий руководителя обособленного подразделения. Помимо остальных полномочий в ней обычно закрепляется его право на решение всех вопросов текущей и оперативной деятельности обособленного подразделения в порядке и в пределах, предусмотренных Положением и решением органов управления юридического лица. Право руководителя филиала на совершение сделок можно ограничить:
- Чаще всего устанавливается некая предельная сумма для одной или нескольких взаимосвязанных сделок. Например, можно написать, что руководитель филиала вправе «заключать сделки (взаимосвязанные сделки) на сумму не более 2 000 000 (Двух миллионов) рублей».
- Возможны запреты на совершение определенных видов сделок. Обычно это касается заключения договоров, влекущих отчуждение имущества компании, а также сделок, связанных с предоставлением займов и получением кредитов.
- Доверенность может содержать как прямые ограничения полномочий, так и оговорку о том, что определенные сделки руководитель может совершать только при условии их предварительного одобрения определенными органами компании – единоличным исполнительным органом, советом директоров, общим собранием участников (акционеров) и др.
В соответствии с 55 статьей ГК РФ необходимо оформить и положение о филиале / представительстве, и доверенность его руководителю 1.
Схема 1. Виды сделок, которые могут быть указаны в доверенности руководителя филиала (представительства)
Пример 1. Доверенность директора филиала
