Недавно Пленум ВС РФ выпустил постановление, посвященное применению общих положений обновленного ГК РФ об обязательствах и их исполнении. В этом номере мы проанализируем разъяснения о межкредиторских соглашениях, отказе от договора, сроках, месте и моменте исполнения сделки, обязательствах в валюте и др., а также формирующуюся судебную практику, основанную на положениях постановления.
Практика по обновленным положениям ГК РФ об обязательствах активно формируется. В ноябре прошлого года Пленум ВС РФ принял постановление от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление № 54). Расскажем о ключевых разъяснениях этого документа, а также о том, как их применяют суды.
Постановление № 54 посвящено широкому кругу проблем по следующим темам обновленного ГК РФ:
- общие положения, в том числе соглашения между кредиторами и расходы на исполнение обязательства (п. 1–9);
- односторонний отказ от исполнения обязательства или изменения его условий (п. 10–16);
- принятие исполнения кредитором (п. 17–22);
- сроки исполнения обязательства и досрочное исполнение (п. 23–25);
- обязательства в иностранной валюте (п. 27–32);
- порядок уплаты процентов (п. 33, 37);
- очередность погашения требований (п. 38–41);
- альтернативные и факультативные обязательства (п. 42–48);
- ответственность солидарных должников (п. 49–53);
- оплата долга путем внесения денег на депозит нотариуса (п. 54–56);
- встречные обязательства (п. 57–59).
Обязательство и третьи лица
Согласно п. 3 ст. 308 ГК РФ обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, которые в нем не участвуют. Пленум ВС РФ развил эту мысль, указав, что стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на своем обязательстве.
В свою очередь и третьи лица также не могут возражать против обязательства, в котором они не участвуют (п. 2 Постановления № 54). В качестве примера приведен случай уступки права требования (цессии): должник не может возражать против перехода права требования, ссылаясь на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования.
Судебная практика
Оспаривая договор цессии, должник ссылался на притворность сделки. Он настаивал, что стороны намеренно создали видимость возмездности, указав сумму встречного предоставления (100 000 руб.), несоразмерную уступаемому требованию (1 000 000 руб.). Кроме того, он апеллировал к мнимости сделки, как совершенной лишь для вида, без намерения создать правовые последствия. Дело в том, что учредителем обеих организаций был один и тот же человек.
Суд не признал договор цессии недействительной сделкой. Во-первых, отсутствие оплаты не может свидетельствовать о том, что уступка не состоялась, и не означает недействительности договора. Во-вторых, сторонами сделки были совершены действия, направленные на ее исполнение: уведомление об уступке права и обращение с заявлением о процессуальном правопреемстве (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2016 № 17АП 6717/2016 по делу № А71-14648/2015).
Вместе с тем соглашение может создавать права для третьих лиц. Это прямо предусмотрено, в частности:
- в ст. 430 ГК РФ о договоре в пользу третьего лица, которое может требовать от должника исполнения в свою пользу;
- ст. 785 ГК РФ о перевозке груза;
- ст. 842 ГК РФ о вкладах в кредитных организациях в пользу третьих лиц;
- ст. 930 ГК РФ о страховании имущества в пользу выгодоприобретателя.
Своим соглашением стороны также могут наделить правами третьих лиц и в других случаях.
Межкредиторское соглашение
Соглашения между кредиторами о порядке удовлетворения их требований в России составляются очень редко. Обычно их заключают в ситуации, когда у должника туго с деньгами и кредиторы хотят получить с него хоть что-то.
Кредиторы могут заключать соглашения только по однородным обязательствам (п. 1 ст. 309.1 ГК РФ). Пленум ВС РФ разъяснил, что это такие обязательства, которые предусматривают передачу определенных родовыми признаками вещей или прав. Это, например, денежные обязательства или обязательства по передаче бездокументарных ценных бумаг определенной категории (типа). Таким образом, сфера применения межкредиторских соглашений существенно ограничена.
Соглашение кредиторов не создает для должника, не участвующего в нем, никаких обязанностей. Иными словами, должник может исполнять свои обязанности, не считаясь с очередностью и пропорциональностью, установленной кредиторами. Если в такой ситуации кредитор откажется принимать исполнение, он будет считаться просрочившим.
Может случиться, что один из кредиторов станет «трясти» должника вопреки соглашению. Исполнять ли должнику требования такого недобросовестного кредитора или выполнять свои обязанности в соответствии с соглашением, документ не разъясняет. Но если должник поступит в соответствии с соглашением, суд не должен применять к нему за это санкции.
А вот уступка требования одним кредитором другому имеет силу для должника. К таким отношениям применяется не ст. 309.1 ГК РФ, а нормы о перемене лиц в обязательстве (ст. 382–386 ГК РФ).
Соглашение кредиторов не меняет порядок, в котором суд удовлетворяет требования кредиторов в деле о банкротстве (п. 4 Постановления № 54). Учитывая большое количество банкротных дел, этот пункт о приоритете специальных норм имеет важное практическое значение.
Если должник должен двум кредиторам, но все исполнил первому (например, передал деньги, причитающиеся, в том числе, второму кредитору), первый кредитор должен передать второму его часть. При этом второй кредитор уже не имеет право...
