С 1 января 2012 года вступает в силу закон, изменяющий способы защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала компании-контрагента. Какие новшества внесли законодатели в процедуру уменьшения уставного капитала? Кому на руку изменения: должнику или кредитору? Как будут выстраиваться взаимоотношения между компанией, уменьшающей свой уставный капитал, и ее партнерами? Ответы на эти и другие вопросы вы найдете в статье.
С 2012 года претерпят изменения сразу несколько законодательных актов, регламентирующих деятельность акционерных обществ (АО) и обществ с ограниченной ответственностью (ООО). Прежде всего изменения затрагивают процедуру уменьшения уставного капитала в случае ухудшения финансового положения и последствия в виде наплыва кредиторов. Кто от этого выиграет – компании или кредиторы? О том, к чему должны быть готовы руководители хозяйственных обществ, читайте в статье.
Закон пересматривает соотношение сил
Больше года потребовалось законодателям, чтобы подготовить, одобрить и направить на подпись Президенту РФ принятый пакет поправок. И вот Федеральный закон от 18.07.2011 № 228-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части пересмотра способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала, изменения требований к хозяйственным обществам в случае несоответствия уставного капитала стоимости чистых активов» (далее – Закон № 228-ФЗ) вступит в силу уже с 1 января 2012 года. Он отнюдь не упростит жизнь компаний, а скорее внесет долю справедливого прагматизма и тем самым сбалансирует заведомо слабую позицию кредитора по отношению к должнику. С другой стороны, не забыли законодатели и об интересах компаний.
Как показывает практика, на сегодняшний день есть явный перекос в балансе интересов самой компании и ее кредиторов. У бизнес-сообщества уже давно назрела потребность снизить различные издержки от уменьшения уставного капитала, а у кредиторов – повысить гарантии своих прав.
Рассматриваемый закон внес изменения в Федеральные законы от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) и от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).
Будут изменения и в других законодательных актах, но они вступят в силу позже и носят, скорее, организационно-технический характер. О них мы упомянем по ходу статьи.
Основная цель Закона № 228-ФЗ – пересмотреть способы защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала общества и, соответственно, изменить законодательные требования к компаниям в ситуации, когда размер уставного капитала не соответствует стоимости чистых активов. Ведь на практике можно встретить такую ситуацию: стоимость чистых активов постепенно снижается и в итоге становится меньше уставного капитала.
Совершенно очевидно, что интересы кредиторов уставный капитал обеспечивает лишь формально. Ведь по Закону об ООО (ст. 14) его нижний предел – всего 10 000 рублей. Именно поэтому на первый план выходит стоимость чистых активов и другие показатели финансовой отчетности.
Предыстория: про ООО забыли
Некоторое время назад, а именно 27.12.2009, был принят Федеральный закон № 352-ФЗ с длинным названием: «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части пересмотра ограничений для хозяйственных обществ при формировании уставного капитала, пересмотра способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала, изменения требований к хозяйственным обществам в случае несоответствия уставного капитала стоимости чистых активов, пересмотра ограничений, связанных с осуществлением хозяйственными обществами эмиссии облигаций». Он снял ряд ограничений для компаний при формировании уставного капитала, пересмотрел способы защиты прав кредиторов при его уменьшении, изменил требования к АО в случае несоответствия уставного капитала стоимости чистых активов и др. По сути, это аналогичный пакет поправок. Только вот вышло так, что нормы, предусмотренные этим законом и регулирующие взаимоотношения общества и его кредиторов при уменьшении уставного капитала, имеют отношение только к АО и не охватывают схожие отношения, возникающие у ООО.
Но законодателям этого показалось мало. Данным законом они возложили на все АО обязанность ежеквартально представлять в налоговый орган сведения о стоимости своих чистых активов. Понятно, что это создает дополнительные административные барьеры для бизнеса и вдобавок заставляет нести дополнительные расходы.
Справедливость восторжествовала: Закон № 228-ФЗ отменил эту необоснованную и бюрократическую обязанность. Более того, подобный факт должен особо обрадовать, ведь за неисполнение данной...
