Масштабные изменения в законе об АО. Помогут ли они акционерам?

В статье мы расскажем об изменениях в системе управления АО, новшествах в порядке проведения собрания акционеров, расширении полномочий совета директоров. Также поговорим о системе внутреннего контроля и управления рисками, которая обязательно должна быть создана в публичном АО.

Миноритарным признается акционер, размер акций которого не позволяет ему напрямую участвовать в управлении компанией. Таким акционерам сложно контролировать менеджмент фирмы. Но увеличение миноритариев предоставляет возможность обществу привлечь дополнительные средства, что особо актуально в условиях сокращения возможностей заимствований с западного рынка финансирования.

В июле 2016 г. Правительство РФ приняло План мероприятий («дорожная карта») «Совершенствование корпоративного управления» (распоряжение от 25.06.2016 № 1315-р), призванный улучшить положение миноритариев, а спустя два года был принят Федеральный закон от 19.07.2018 № 209-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон “Об акционерных обществах”».

Принятые изменения можно разделить на три части:

  • изменение норм о сделках с заинтересованностью;
  • уточнение положений об органах общества;
  • формирование системы управления рисками.

Сделки с заинтересованностью

К сведению

Сделка с заинтересованностью – это сделка, в которой акционеры или менеджмент компании может иметь личную заинтересованность. В ст. 81 Закона об АО содержится подробный перечень случаев, когда предполагается, что в сделке есть заинтересованность. Чтобы обезопасить такую сделку от оспаривания, у органов управления компании целесообразно получить согласие на ее заключение.

Ранее действовало правило о том, что не оспариваются сделки с заинтересованностью, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого не превышает 0,1% от балансовой стоимости активов компании (подп. 12 п. 2 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее – Закон об АО). Новая редакция уточняет это правило. Теперь лимит в 0,1% не должна превышать:

  • сумма сделки;
  • или цена отчуждаемого (приобретаемого) имущества;
  • или балансовая стоимость этого имущества.
К сведению

Банк России принял специальное указание (от 31.03.2017 № 4335-У) о предельных суммах таких «неодобряемых» сделок.

Вы видите 20% этой статьи. Выберите свой вариант доступа

Купить эту статью
за 300 руб.
Подписаться на
журнал сейчас
Получать бесплатные
статьи на e-mail

Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:

  • его свежий номер будет ежемесячно приходить к вам по почте в печатном виде;
  • все публикации на сайте этого направления начиная с 2010 г. будут доступны в течение действия комплексной подписки.

А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!

Рекомендовано для вас

Контролирующее должника лицо: кто ответит по долгам компании?

Вопрос привлечения к субсидиарной ответственности становится все более актуальным. Обычно к субсидиарной ответственности привлекают учредителей (участников) и руководителя компании-должника. Однако по действующему законодательству понятие контролирующего лица гораздо шире. Контролирующим должника лицом (КДЛ) фактически может быть признан любой, кто имеет возможность оказывать влияние на деятельность должника, давать ему обязательные указания. Рассмотрим фигуру контролирующего лица в делах о несостоятельности (банкротстве) на примерах из судебной практики. Если обнаружите подобные признаки в своей деятельности, стоит незамедлительно принять меры по снижению рисков признания КДЛ.

Структурирование совместного предприятия

Рассмотрим важные аспекты структурирования совместного (партнерского) предприятия – ​объединения предпринимателей в рамках одного юридического лица. Расскажем о плюсах и минусах, когда партнер входит в капитал существующей компании, когда они создают новую организацию или реорганизуются в форме присоединения. Ответим на вопросы: как выбрать организационно-правовую форму, юрисдикцию, суд для разрешения споров между партнерами? как определить договорную модель поддержки компании со стороны партнеров? что учесть при составлении устава, соглашения, корпоративного договора? как согласовать компетенции партнеров и органов управления?

Документы к протоколам: как оформлять и хранить

Протоколы в работе коллегиальных органов встречаются регулярно. На примерах покажем, как оформлять и формировать в дела протоколы, приложения к ним и другие документы, которые детализируют встречи и аргументируют принятые решения (например, справки, презентации, доклады, отчеты, черновики протоколов в бумажном виде или в виде аудиозаписи). Поясним, как делать взаимные ссылки между этими документами, а также как их правильно хранить.

Бизнес на двоих: как избежать корпоративного конфликта двух равноправных участников

При создании общества с ограниченной ответственностью участники нередко делят бизнес на равные доли – ​50 на 50. Казалось бы, справедливое решение. Но на практике такая схема часто приводит к корпоративному конфликту или к фактическому контролю над бизнесом того партнера, чей директор назначен к управлению обществом. И коль конфликт возник, то смена генерального директора становится невозможной, ведь необходимо согласие обоих участников. Расскажем, как избежать дедлока (deadlock) еще на стадии создания бизнеса двумя участниками с равными долями. Дадим примеры формулировок в устав и корпоративный договор общества, чтобы в последующем избежать развала бизнеса.

Подписание документов управляющей компанией

Законодательство предусматривает особый способ передачи управляющей организации или управляющему полномочий руководителя компании. Чтобы оформить все по правилам, необходимо учесть множество нюансов и составить ряд документов. Поговорим о том, в соответствии с какими бумагами управляющая организация будет осуществлять свои полномочия; какие документы следует составить и что в них записать. Приведем примеры составления приказов, образец доверенности и фрагмент договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации.

Что компания должна знать о своих бенефициарах

По закону компании обязаны располагать информацией о своих бенефициарных владельцах или хотя бы принимать меры по установлению информации о них. Причем штрафы за невыполнение этих обязанностей более чем серьезные. Узнаем, кто считается бенефициарным владельцем, как его установить, какую информацию о нем должна знать компания и главное – кому и как ее нужно сообщить.

Увеличение уставного капитала ООО

Закон № 129-ФЗ запрещает регистрирующим органам требовать какие-либо документы, кроме установленных данным законом. Однако п. 1.2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ требует представления документов, подтверждающих внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов в регистрирующий орган. Как видим, что касается документов, подтверждающих оплату дополнительных вкладов, здесь имеет место правовая коллизия. Из статьи вы узнаете об этих и других интересных и важных нюансах увеличения уставного капитала ООО.

Как унаследовать долю в ООО

Наследование долей в обществе – процесс длительный и трудоемкий. Практика показывает, что при применении законодательства, регулирующего наследование долей, возникает немало вопросов. Большинство из них вызвано сложным переплетением норм наследственного, корпоративного и семейного права. А наибольшие трудности возникают при получении согласия других участников на переход доли к наследнику. Рассмотрим этапы наследования доли в ООО и наиболее сложные моменты, которые обычно возникают на практике.