Top.Mail.Ru

Несколько директоров в обществе: для чего нужны и как оформить

В любом обществе, будь то ООО или АО, есть директор, он же единоличный исполнительный орган. Но директоров может быть два, три и даже больше. Об этом мы и поговорим в статье – ​с разбором нюансов оформления документов на нескольких директоров, образцами формулировок для устава и протокола общего собрания, а также примером заполнения заявления в налоговую по форме № Р13014.

Единоличный исполнительный орган 1 – ​это директор, генеральный директор, президент (возможны и иные наименования), который:

  • без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества,
  • выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе с правом передоверия;
  • утверждает штат, издает приказы о назначении на должности работников, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
  • издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества (ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах» 2, ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» 3).

Общество способно функционировать только через ЕИО или ЕИО в совокупности с коллегиальным исполнительным органом (например, советом директоров). Без ЕИО у общества нет жизни.

Судя по наименованию, единоличный исполнительный орган должен быть один. Но на практике их может быть несколько, и функционировать они могут как независимо друг от друга, так и совместно. С 1 сентября 2014 г. вступило в силу большое количество изменений в раздел ГК РФ о юридических лицах. В том числе законодательно закрепилась возможность назначения нескольких директоров в обществе.

Фрагмент документа

Статья 53 «Органы юридического лица» ГК РФ

…Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

Статья 65.3 «Управление в корпорации» ГК РФ

3. …Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга…

К сожалению, в гражданском законодательстве, кроме указанных выше двух статей, на эту тему больше ничего нет. Остались неурегулированными вопросы разграничения компетенции директоров, их ответственности, порядка избрания / назначения и так далее. Приходится действовать вслепую, придумывая положения в свой устав.

Для чего нужны два директора

В крупных организациях на практике часто бывает и генеральный, и коммерческий (исполнительный) директор 4. Один отвечает за общее руководство обществом, другой – ​к примеру, за развитие и маркетинг. Но в ЕГРЮЛ обычно никто не вносит второго директора. Он работает как обычный сотрудник по трудовому договору. И полномочия его ограничены, как правило, должностной инструкцией или положением о коммерческом (исполнительном) директоре. В уставе про него, конечно же, тоже обычно ничего не сказано.

Какие это влечет риски? В первую очередь для контрагентов: они не могут оперативно проверить его полномочия, т.к. в выписке из ЕГРЮЛ его нет. Если коммерческий директор подписывает от имени общества договор, то, как правило, по доверенности. Поэтому контрагентам рекомендуется запрашивать доверенность. Это необходимо для исключения рисков, связанных с обжалованием сделки по основанию подписания неправомочным лицом. Для самого общества: коммерческого директора как работника принимают в общество, которое является работодателем, в лице его генерального директора. Мнение участников или акционеров общества не спрашивается. Доверенность на подписание документов от имени общества выдает также гендир. Это может повлечь даже убытки для общества, т. к. участники / акционеры не могут контролировать действия коммерческого директора и объем предоставляемых ему полномочий.

Поэтому при особой значимости для общества позиции второго директора лучше в уставе сразу закрепить существование двух директоров и внести сведения о них в ЕГРЮЛ.

Назовем и другие причины, по которым в обществе может быть важно иметь несколько ЕИО:

  • чтобы усилить контроль участников / акционеров над обществом (так называемый принцип «четырех глаз»);
  • обеспечить более качественное выполнение работы каждым директором (меньше зона ответственности – ​качественнее работа);
  • решить корпоративный конфликт (когда...

Вы видите начало этой статьи. Выберите свой вариант доступа

Купить эту статью
за 700 руб.
Подписаться на
журнал сейчас
Получать бесплатные
статьи на e-mail

Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:

  • его свежий номер будет ежемесячно приходить к вам по почте в печатном виде;
  • все публикации на сайте этого направления начиная с 2010 г. будут доступны в течение действия комплексной подписки.

А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!

Рекомендовано для вас

Риски бездействия директора в работе с дебиторской задолженностью

Если директор на протяжении 3 лет бездействовал и не взыскивал дебиторскую задолженность, позволив сроку исковой давности истечь, в отношении него может быть подано заявление в суд о взыскании убытков. Говорим о перспективах такого судебного спора, опираясь на уже имеющуюся судебную практику. Объясняем, почему принцип защиты делового решения в таких делах не помогает, как руководителю защититься в зависимости от конкретных обстоятельств.

Как взыскать ущерб с бывшего генерального директора?

Бывший генеральный директор АО признан районным судом виновным по предъявленному обвинению по ч. 3 ст. 159 и ч. 1 ст. 285 УК РФ, своими преступными действиями он причинил ущерб обществу в крупном размере. Каков порядок обращения с исковым заявлением в суд о возмещении ущерба к бывшему руководителю общества?

Как считать срок полномочий нового генерального директора, если в решении о его назначении срок не указан, а устав менялся?

В ООО в 2021 г. была осуществлена смена генерального директора (ГД). В решении о назначении нового ГД (с 29.10.2021) срок полномочий указан не был. Согласно действовавшей по состоянию на 2021 г. редакции устава срок полномочий ГД – ​5 лет. В 2022 г. была утверждена новая редакция устава, в соответствии с которой срок полномочий ГД составляет 3 года. Когда истекут полномочия текущего ГД – ​спустя 5 лет после даты, указанной в решении, то есть 29.10.2026, или 29.10.2024 с учетом срока полномочий ГД, указанного в актуальной редакции устава?

Может ли гендир управляющей организации АО быть председателем его совета директоров?

Пунктом 2 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества. Распространяется ли это ограничение на физическое лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа (генерального директора) управляющей организации акционерного общества?

С какой даты считать начало полномочий генерального директора?

Решение единственного учредителя датировано 14.05.2021. В нем не указана дата вступления в должность генерального директора. Дата регистрации организации 22.05.2021. С какой даты правильно считать начало полномочий генерального директора?

Компания обезглавлена. Что делать, чтобы бизнес работал?

Любая небольшая организация держится на двух-трех ключевых фигурах. Эти люди принимают решения, их подписью эти решения претворяются в жизнь. Их отсутствие может привести к коллапсу принятия решений в рамках всей организации. Дадим ряд советов, как нивелировать последствия выбытия «ключевых фигур», если утрата контроля постоянная или временная. Расскажем, какие полномочия можно передать по доверенности, какие – ​невозможно. Когда потребуется нотариальная доверенность и как вернуть полномочия вернувшемуся директору. Приведем 8 различных образцов формулировок для документов, которые пригодятся на практике.

«Генеральный директор» – писать со строчной или с прописной буквы?

Согласно правилам русского языка наименования должностей оформляются строчными буквами, но при составлении документов мы должны ориентироваться на штатное расписание и Устав организации. В Уставе нашей организации наименование должности «Генеральный директор» оформлено с прописной буквы. В штатном расписании все наименования должностей также оформлены с прописной буквы, т. к. при наборе текста программа исправляет наименование на заглавную букву, и никто на это не обращает внимания. По текстам документов у нас эта заглавная буква «Г» как гвоздь торчит. При этом коллеги утверждают, что генеральный директор не должность, а орган управления. Спор идет много лет: можем ли мы отойти от этой заглавной буквы в середине предложения?

Deadlock: как выйти из корпоративного конфликта, когда доли участников составляют 50/50?

Любой бизнес, где есть несколько участников, не застрахован от возникновения корпоративного конфликта, который парализует деятельность общества. Подобные споры часто называют deadlock («тупик» или «дедлок»). Часто дедлок является результатом противостояния участников общества, которые обладают равными властными полномочиями при управлении обществом. Плохие финансовые результаты и иные проблемы (в т. ч. связанные с личными отношениями) традиционно способствуют обострению взаимоотношений между собственниками. Рассмотрим форму дедлока, при которой у обоих участников спора по 50% голосов. Разберем типовой корпоративный конфликт и предложим действенные пути выхода из него с наименьшими рисками для добросовестной стороны.