Несколько директоров в обществе: для чего нужны и как оформить

В любом обществе, будь то ООО или АО, есть директор, он же единоличный исполнительный орган. Но директоров может быть два, три и даже больше. Об этом мы и поговорим в статье – ​с разбором нюансов оформления документов на нескольких директоров, образцами формулировок для устава и протокола общего собрания, а также примером заполнения заявления в налоговую по форме № Р13014.

Единоличный исполнительный орган 1 – ​это директор, генеральный директор, президент (возможны и иные наименования), который:

  • без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества,
  • выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе с правом передоверия;
  • утверждает штат, издает приказы о назначении на должности работников, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
  • издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества (ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах» 2, ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» 3).

Общество способно функционировать только через ЕИО или ЕИО в совокупности с коллегиальным исполнительным органом (например, советом директоров). Без ЕИО у общества нет жизни.

Судя по наименованию, единоличный исполнительный орган должен быть один. Но на практике их может быть несколько, и функционировать они могут как независимо друг от друга, так и совместно. С 1 сентября 2014 г. вступило в силу большое количество изменений в раздел ГК РФ о юридических лицах. В том числе законодательно закрепилась возможность назначения нескольких директоров в обществе.

Фрагмент документа

Статья 53 «Органы юридического лица» ГК РФ

…Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

Статья 65.3 «Управление в корпорации» ГК РФ

3. …Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга…

К сожалению, в гражданском законодательстве, кроме указанных выше двух статей, на эту тему больше ничего нет. Остались неурегулированными вопросы разграничения компетенции директоров, их ответственности, порядка избрания / назначения и так далее. Приходится действовать вслепую, придумывая положения в свой устав.

Для чего нужны два директора

В крупных организациях на практике часто бывает и генеральный, и коммерческий (исполнительный) директор 4. Один отвечает за общее руководство обществом, другой – ​к примеру, за развитие и маркетинг. Но в ЕГРЮЛ обычно никто не вносит второго директора. Он работает как обычный сотрудник по трудовому договору. И полномочия его ограничены, как правило, должностной инструкцией или положением о коммерческом (исполнительном) директоре. В уставе про него, конечно же, тоже обычно ничего не сказано.

Какие это влечет риски? В первую очередь для контрагентов: они не могут оперативно проверить его полномочия, т.к. в выписке из ЕГРЮЛ его нет. Если коммерческий директор подписывает от имени общества договор, то, как правило, по доверенности. Поэтому контрагентам рекомендуется запрашивать доверенность. Это необходимо для исключения рисков, связанных с обжалованием сделки по основанию подписания неправомочным лицом. Для самого общества: коммерческого директора как работника принимают в общество, которое является работодателем, в лице его генерального директора. Мнение участников или акционеров общества не спрашивается. Доверенность на подписание документов от имени общества выдает также гендир. Это может повлечь даже убытки для общества, т. к. участники / акционеры не могут контролировать действия коммерческого директора и объем предоставляемых ему полномочий.

Поэтому при особой значимости для общества позиции второго директора лучше в уставе сразу закрепить существование двух директоров и внести сведения о них в ЕГРЮЛ.

Назовем и другие причины, по которым в обществе может быть важно иметь несколько ЕИО:

  • чтобы усилить контроль участников / акционеров над обществом (так называемый принцип «четырех глаз»);
  • обеспечить более качественное выполнение работы каждым директором (меньше зона ответственности – ​качественнее работа);
  • решить корпоративный конфликт (когда...

Вы видите 20% этой статьи. Выберите свой вариант доступа

Купить эту статью
за 300 руб.
Подписаться на
журнал сейчас
Получать бесплатные
статьи на e-mail

Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:

  • его свежий номер будет ежемесячно приходить к вам по почте в печатном виде;
  • все публикации на сайте этого направления начиная с 2010 г. будут доступны в течение действия комплексной подписки.

А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!

Внимание!
Ловите годовую подписку 2022 в сентябре!
Скидка становится меньше с каждым месяцем.

Рекомендовано для вас

Руководитель организации ответственен за сохранность бухгалтерских документов

Бухгалтерия – ​основной отдел организации, который всегда с неохотой расстается с документами, даже для сдачи их в архив. Однако ответственность за сохранность бухгалтерских документов несет руководитель организации, а значит, держать документы в бухгалтерии «вечно» нельзя. Надо сдавать их в архив. Аргументы в пользу этого – ​в нашей статье. Ведь речь идет не только об обычных административных штрафах, но и о дисквалификации, а субсидиарная ответственность и вовсе может привести к необходимости выплатить многомиллионные суммы.

Директор увольняется. Как передать дела?

Руководитель организации не рядовой сотрудник. Он отвечает за все документы компании и при уходе со своего поста должен передать их следующему директору в нормальном состоянии. Поэтому так важно предусмотреть порядок действий, который упорядочит процедуру передачи документов по должности гендира. Расскажем, какие документы необходимо составить при передаче дел и документов, что в них предусмотреть, почему директору не нужно заполнять обходной лист, насколько детально следует перечислять передаваемые документы, как охарактеризовать состояние документов и пр.

Риски использования факсимиле

В предыдущих номерах журнала мы рассказали, когда можно использовать факсимиле и как в документах прописать его применение. Теперь поговорим о документах, на которых факсимиле ставить нельзя, а также рисках его использования, например, в случае делегирования полномочий. Анализ судебной практики поможет сделать важные для работы выводы.

Регламентация использования факсимиле

В прошлом номере журнала мы рассказали о том, когда допустимо использовать факсимиле, и дали образцы для формулировок в документах о применении факсимиле. Сейчас же сосредоточимся на порядке использования факсимиле сотрудниками организации: какой алгоритм работы лучше заложить в ЛНА, как потом документировать его выполнение (ввести факсимиле в оборот; определить, кто и на каких документах при каких условиях может его проставлять; как изъять факсимиле у пользователя и уничтожить). Приведены образцы оформления приказов об изготовлении факсимиле, введении его в действие, об уничтожении факсимиле; акта о временной передаче штампа-факсимиле от одного пользователя другому; акта об уничтожении факсимиле в присутствии комиссии и лица, чью подпись оно проставляло; журнала учета печатей, штампов, факсимиле и реестра образцов оттисков штампов-факсимиле. Полный комплект документов поможет вам все грамотно оформить и организовать правильное использование факсимиле на практике.

С какой даты считать начало полномочий генерального директора?

Решение единственного учредителя датировано 14.05.2021. В нем не указана дата вступления в должность генерального директора. Дата регистрации организации 22.05.2021. С какой даты правильно считать начало полномочий генерального директора?

Риски использования факсимиле

В предыдущих номерах журнала мы рассказали, когда можно использовать факсимиле и как в документах прописать его применение. Теперь поговорим о документах, на которых факсимиле ставить нельзя, а также рисках его использования, например, в случае делегирования полномочий. Анализ судебной практики поможет сделать важные для работы выводы.

Когда можно использовать факсимиле

Поговорим о практике работы с факсимиле, а также допустимой сфере применения этого способа подписания документов. Как договариваться об уместности факсимиле на документах? Что делать, если соглашение об этом с контрагентом не подписано, а факсимиле уже вовсю используется? Как и когда составлять такие соглашения? Как данную договоренность можно отразить в заключаемом договоре? И наоборот – ​как в нем сформулировать запрет на использование сторонами факсимиле? Что делать, если вы получили документ-оферту или акцепт, подписанный факсимиле? Каковы особенности в сфере госзакупок? Даем образцы формулировок для договоров в различных ситуациях и пример соглашения об использовании факсимиле, которым можно воспользоваться на практике.

Привлечение к субсидиарной ответственности в случае исключения компании из ЕГРЮЛ

Вопрос о привлечении к субсидиарной ответственности у большинства юристов и предпринимателей ассоциируется с процедурой банкротства. Однако действующим законодательством предусмотрена возможность привлечь к субсидиарной ответственности по долгам юридического лица и в рамках обычного гражданско-правового спора. Речь идет о субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц в случае исключения ООО из ЕГРЮЛ в административном порядке. Для подачи подобного заявления нет необходимости инициировать процедуру банкротства. Однако есть ряд условий для обращения с подобным заявлением. Что это за условия, какие факты необходимо доказать заявителю, как складывается судебная практика по данному вопросу – ​читайте в нашей статье.