Как считать срок полномочий нового генерального директора, если в решении о его назначении срок не указан, а устав менялся?

Согласно ст. 40 Закона об ООО генеральный директор избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом ООО, если последним решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. При этом срок полномочий генерального директора определяется именно в соответствии с уставом, действующим на момент избрания генерального директора. Изменение положения устава о сроке полномочий директора в дальнейшем не влечет за собой изменение срока окончания полномочий лица, ранее избранного на должность генерального директора, в противном случае изменения устава применялись бы к отношениям, возникшим до их вступления в силу.

Из п. 4 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ​Закон об ООО) следует, что изменения, вносимые в устав ООО, подлежат государственной регистрации в том же порядке, что и госрегистрация самого общества, и вступают в силу со дня их регистрации. При этом возможность придания таким изменениям обратной силы законом не предусмотрена. Соответственно, по смыслу ст. 12 Закона об ООО новые положения устава могут применяться только к отношениям, которые возникли после вступления изменений в силу. Следовательно, внесение в устав ООО изменений не является основанием для признания недействительным условия о сроке договора, который был заключен с генеральным директором в соответствии с ранее действовавшей редакцией устава. В рассматриваемой ситуации полномочия генерального директора прекращаются по истечении 5-летнего срока.