Новый порядок принятия решений в обществах

Журнал «Юридический справочник руководителя» № 4 / 2023

Сергей Россол

корпоративный консультант МКА «Калинин, Трач и партнеры»

В прошлом году мы уже рассказывали о ряде важных указов, которые принял Президент РФ для защиты российского бизнеса от недружественных действий иностранных контрагентов. В этом году тенденция сохраняется. Указом Президента РФ 17.01.2023 № 16 представители недружественных стран лишены права голоса в органах управления отечественными организациями. Автор рассказывает, каких органов управления и в каких компаниях это коснулось, а также кого и на какой период могут лишить права голосовать.

В результате введения против России санкций многие иностранные акционеры и члены органов управления российских юридических лиц перестали участвовать в принятии корпоративных решений. В отдельных случаях такое участие может даже повлечь для них уголовные последствия. Однако это не отменяет для них реальной возможности влиять на деятельность компаний в России, более того, потенциально такое влияние может быть направлено во вред экономическим или военным отношениям. Учитывая такую возможность, Президентом РФ 17.01.2023 был издан Указ № 16 «О временном порядке принятия решений органами некоторых российских хозяйственных обществ»¹. Данным указом устанавливается временный порядок в отношении ряда российских хозяйственных обществ. Рассмотрим изменения, внесенные документом в текущий порядок принятия и оформления решений.

Срок действия Указа ограничен 31 декабря 2023 года, но стоит принимать во внимание риск продления его действия, если санкции в отношении России продолжат свое существование.

Каких организаций это касается

Для начала надо пояснить, какие организации называются хозяйственными обществами. Согласно ст. 66 ГК РФ это «корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом», по общему правилу право участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале этой организации. Самыми распространенными вариантами хозяйственных обществ у нас являются ООО, АО, ПАО.

Указ касается достаточно ограниченного круга организаций – тех, кто одновременно удовлетворяет нескольким условиям:

ведет деятельность в области энергетики (в т.ч. электроэнергетики), машиностроения или торговли;
объем выручки организации или группы лиц², в которую она входит, за 2022 год должен превышать 100 млрд рублей;
в отношении контролирующего лица³ и (или) бенефициарного владельца⁴ компании введены ограничительные меры иностранным государством и тому подобными субъектами;
иностранным лицам, связанным с иностранными государствами, которые совершают недружественные действия в отношении России, ее юридических и физических лиц, принадлежат доли в уставном капитале (акции) российского хозяйственного общества в размере, не превышающем 50% его уставного капитала.

Среди критериев мы видим наличие большого оборота, ограничения по сфере деятельности, наличие обязательных персональных санкций. Все это сильно сужает границы применения данного указа. По сути, его действие сводится к организации контроля за единичными крупными совместными международными проектами на территории нашей страны⁵.

На это указывает и п. 4 Указа, определяющий дополнительные исключения – ограничение права голоса не может вводиться в отношении: